明星当股东难逃“圈钱”质疑

  6月，国内多家影视公司筹备上市，公众发现许多影视演员转而成为公司股东。以往曾经出现过明星通过“突击入股”“迅速抛售”等手段“圈钱”的案例，公众对于明星当股东再生疑云。

    6月，国内多家影视公司筹备上市，在这些企业预披露的文件中，人们惊讶地发现，很多熟悉的影视演员同时也是公司的股东。如海润影视公司与申科股份商谈重组发布的公告显示，“甄嬛娘娘”孙俪作为海润影视旗下签约影星，持有202万股股份，如借壳顺利，孙俪将跻身亿万富豪俱乐部。

    孙俪入股海润影视并非圈内个案，之前已有华谊兄弟上市成就冯小刚、李冰冰、黄晓明等一大批圈内富豪的先例，后有鲁豫、周立波等追随者。如果说影视明星入股影视公司公众尚能理解的话，那么余秋雨入股徐家汇、篮球巨星姚明持股合众思壮则作为明星跨界的经典案例为业内津津乐道。

    明星不仅在影视剧和演出市场长袖善舞，在二级市场的表现也可圈可点。然而，“万人迷”陈好布局ST黑龙成功赚入2700万元，李冰冰和任泉7600万元入股圣莱达等案例在为明星们带来丰厚收益的同时，也被打上了“突击入股”“内幕交易”“利益输送”的标签。明星“炒股”，哪些在法律红线内，哪些又在界外呢？

“明星”和“股东”可兼得

    “股东”是指通过向公司出资或其他合法途径出资并获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。简单来说，股东要履行自己的出资义务，权利则除了享有资产收益分配，还涉及诸如参与重大决策和选择管理者等权利。因为股东往往只是出资人，而管理者为第三人，所以法律规定了很多项权利来保护股东的合法权益。

    我国法律并没有从正面具体规定哪些人可以成为股东，但是《证券法》《公司法》对公司股东资格作了否定性的规定。概括来说，我国有以下四类人不能成为股东：党政机关的干部和职工（包括县级以上退休的干部职工）；现役军人；处级以上领导干部配偶、子女；国企主要领导人及配偶、子女。

    法律对前两类人是绝对限制，即这两类人在任何情况下都不能成为公司股东；对后两类人则是相对限制，仅不能在与其有管属和业务关系的企业内担任股东，在其他企业中仍可以担任股东。由此可见，就法律地位而言，明星与普通人并没有区别，不会因为其“明星”身份就不能成为公司股东，但如果明星还具有如“军人”等其他身份，则不能成为公司的股东。例如公众熟知的阎维文、宋祖英、李双江、韩红等人，就因为其军人身份不能当股东。 

延长“锁定期”预防“圈钱”

    既然明星入股拟上市的公司并没有法律障碍，为什么公众对明星入股反响那么大呢？主要是因为明星股东一直无法摆脱“圈钱”质疑。例如，在华谊兄弟公司上市前，黄晓明持有180万股股份，占总股本的1.43%，这部分股份在华谊兄弟上市后对应市值一度超过亿元。黄晓明承诺的股份赎回锁定期刚刚结束，其就将持有的股票立即抛售并自组工作室离开了华谊兄弟。大导演冯小刚也通过减持股份等方式，赚得盆满钵满。

    明星在上市前突击入股，上市后及时抽身，不免有“圈钱”嫌疑。所谓“突击入股”，是指在公司即将上市前夕，明星以极其低廉的价格突然成为其股东，拥有该公司股份。

    一个公司成长为上市公司是一个非常漫长的过程，公司对于股东的选择具有明确的目的性，不是单单出于对资金的需求，很多公司对明星股东的选择是追求“明星效应”。2007年，姚明入股合众思壮，在明星效应的光环下，合众思壮股价一度冲高至113元每股，一时风光无两。而最近有报道指出，自2013年12月以来，合众思壮大股东已经累计减持8亿元，“圈钱”之心路人皆知。

    出于多方面的考虑，我国现行的法律法规并未对“突击入股”行为做出禁止性规定，而是用“锁定期”来限制“突击入股者”套现，尽可能在促进证券市场繁荣持续发展的同时，保护中小股民的合法权益。

    何为“锁定期”？持股方在一定期限内不能将所持的股票转让，这一期限即为持股锁定期。一般认为，公司上市申请受理前6个月增资的股份，自工商登记日起锁定3年；申请受理前6个月从控股股东或者实际制人处受让的股份的，自上市日起锁定3年；申请受理前6个月从非控股东处受让的，自上市日起锁定1年；控股股东关联方的股份，自上市日起锁定3年；不能确定控股股东的，按份大小排列锁定不低于5%的股份，锁定期3年。

    如果海润影视在近期上市成功，孙俪至少3年内不能转让其所持有的股权，而法律允许股东自行做出更长期限的锁定承诺，此后股东每年减持的股份也受到一定的限制。因此，如果公司看中明星的资源和效应，那么可以和明星股东约定更严格的解锁条件，或是做出更长期限的锁定承诺。

明星炒股被疑内幕交易

    明星收入高，当然也有理财的需求，“炒股”成为一个重要的投资渠道。正如前文所述，明星“炒股”本无可厚非，但是众多明星化身“股神”，就不得不让人质疑。

    前不久，一则“演员陈好潜伏ST黑龙狂赚2700万”的消息爆出，有媒体质问其是“民间股神，还是另有内幕”，随后有媒体爆出陈好的丈夫为金融高管，令“内幕交易”的传闻又增添了几分神秘。

    在证券市场中，总有一部分人利用其掌握的内部信息，抢先一步对市场做出反应，以获取丰厚的获利机会。内幕交易破坏了证券市场的公平性，大大降低了市场的效率，阻碍了证券市场的发展。我国《证券法》第73条规定：“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券活动”；“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券”。内幕交易还是严重的刑事犯罪，最高可以判处五年以上十年以下有期徒刑。

    我国台湾地区对内幕交易的打击同样严厉。著名主持人徐熙娣的公公和丈夫就因为涉嫌股市内线交易，被台北检方根据《证券交易法》起诉，该法案第171条规定，已依本法发行有价证券公司之董事、监察人、经理人或受雇人，以直接或间接方式，使公司为不利益之交易，且不合营业常规，致公司遭受损害者，处三年以上十年以下有期徒刑，得并科新台币一千万元以上二亿元以下罚金。

    当然，明星炒股也不尽然都能赚钱，赵薇等明星被“套牢“的消息也见之于报端。一些明星概念股更是被投机者拿明星效应炒作，如2009年11月，浙江某公司爆出“徐帆”“邓婕”持股，游资纷纷追捧，但随后被证实，此“徐帆”“邓婕”并非明星，而是同名同姓的普通人。

（作者就职于安徽省高级人民法院）

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