一、相关法律规定
《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第13条第1款规定：商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。
上述条文是商业秘密构成要件在内容方面的总结，客户名单的内容是实践中影响客户名单是否构成商业秘密的决定性因素，具体体现在：（1）客户名单内容的深度；（2）客户名单指向客体的数量，（3）名单内容产生交易的稳定性。实践中，完全具备上述三种情形的客户名单，因强烈而明显的商业秘密特性，往往很容易被判定为商业秘密，但对于非典型性的客户名单或者客户信息认定为商业秘密则存在争议。
二、非典型性客户名单的种类及其商业秘密性质判定
（一）非典型性客户名单的种类
实践中较为常见的，具有保密性质的非典型性客户名单信息，一般分为两种：一是“一次性、偶然性的交易信息”；另一种是“未进行的交易，但权力主张人付出了一定程度的努力获取的商业信息”。前一种情形存在被认定为不具有商业秘密客户名单稳定性构成要件的可能性，后一种则有可能被认定为企业投入的努力并不是构建了一个新的市场秩序结果，而只是反映了在一个明显的和具有高度竞争性的市场中试图建立新的秩序的努力。
（二）非典型性客户名单的商业秘密性质判定
1、一次性、偶然性的交易信息并不属于商业秘密性质的客户名单
根据《江苏省高级人民法院关于审理商业秘密案件有关问题的意见》第9条：“权利人经过相当的努力，形成了在一定期间内相对稳定的且具有独特交易习惯等内容的客户名单，可以获得商业秘密保护，前款所称的努力，通常是指权利人所作的人、财、物和时间的投入。”以“南京莱X影视配音有限公司与南京鑫X文化传播有限公司等侵害商业秘密纠纷上诉案”为例，南京中院认为：原告莱XX公司与水X工作室在经营过程中仅存在一次交易，不能认定原告凭借一定程度的对价而与水X工作室形成了长期稳定的客户关系，裁定一次性交易不能构成具有商业秘密性质的客户名单。在江苏省高级人民法院《侵犯商业秘密案件审理指南》中规定，原告所主张的客户一般应是与其具备相对稳定的交易关系，而不能是一次性、偶然性交易的客户。江苏高院的以上观点也代表了实践中法院的主流意见。
2、尚未发生交易的潜在客户信息也有可能构成商业秘密
在“上海鸿X进出口有限公司等与上海可X进出口有限公司侵害商业秘密纠纷上诉案”中，一审浦东新区人民法院和二审上海一中院均认为：原告虽然未与特定客户进行交易，但原告对客户信息进行了整理并采取保密措施，保密内容具有实用性，即具有现实的或者潜在的商业价值，能为权利人带来竞争优势，故认定为属于商业秘密的客户名单。但肯定潜在客户属于商业秘密的观点并非是所有法院的共识，江苏高院在“南京市X实业有限公司诉张X等侵犯商业秘密纠纷案”的判决书中认为：未达成实际交易，不能认为权力主张人较其他同业竞争者获取了更为特殊、更有价值的优势信息。上海高院知识产权庭认同江苏高院的观点，认为未发生交易的客户不应当属于客户名单，但为了缓解诉讼冲突，上海高院认为符合商业秘密构成要件的，可以按照经营信息的角度加以保护企业的竞争优势或者弥补其在冲突中的损失。可见，实践中对于尚未发生交易的潜在客户构成商业秘密存在争议。
总结
实践中，法院的主流意见认为，具备商业秘密性质的客户名单应当具有交易的稳定性，而不包括一次性、偶然性的交易对象。交易的发生或者发生的密集度、数量在实践中并不当然视为保密信息构成商业秘密的铁律，对于企业经过一定的努力和付出（人、财、物和时间等的投入）获得的不被公众知悉的特定化潜在客户信息，实践中并未一概以未发生实际交易关系而否定其商业秘密属性，多数法院支持综合考虑予以认定。
值得注意的是，司法者综合考虑本身的判定标准就是模糊的，企业并不能规避司法救济中“综合考虑=不考虑”的风险，故为维护企业利益，涤除滋生恶意跳槽等有害行为的土壤，企业应当以“战略上重视，战术上精确”的方式更好地保护潜在客户名单相关的经营信息。返回搜狐，查看更多
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