企业天价并购影视公司热情降温 明星借道上市造富受阻

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　　今年下半年以来，中国电影市场出现一股寒流，电影票房增速放缓甚至出现负增长，单片票房上10亿的国产电影仅有《盗墓笔记》《湄公河行动》，国庆档 票房同比下降14.57%，9月和10月票房同比甚至出了两位数的负增长，上市公司以天价估值并购影视公司的热情迅速降温。多家上市公司宣布终止或撤回并 购影视项目，多名影视明星借道并购重组成为上市公司股东的梦想破灭。　　

　　京华时报记者陈艳

　　□现状

　　票房增长放缓

　　在 经历了去年票房的快速增长后，今年的电影票房大盘增速呈现了放缓的趋势。艺恩智库数据显示，截至10月31日，2016内地票房报收约389亿，去年同期 为370亿，增幅仅为5.14%。而根据广电总局发布的数据，2015年全国电影总票房为440.69亿元，同比增长48.7%。

　　今 年下半年以来，票房增速明显下滑，几个黄金档都分别遇冷。刚刚过去的国庆档，出现了10年来的首次下降，票房收入15.8亿，相比去年国庆档创下的 18.5亿元的票房历史纪录下降了14.59%；中秋档三天票房收入5.12亿元，不如去年中秋两天6.05亿元；暑期档票房总额约124亿元，与去年的 124.7亿基本持平。

　　在单片票房方面，也呈明显下滑状态。去年下半年，有《捉妖记》《港囧》《夏洛特烦恼》《煎饼侠》《寻龙诀》 等5部影片过10亿，最高的《捉妖记》达23.8亿。而今年下半年仅有两部国产片过10亿，《盗墓笔记》下线前的票房收入是10.04亿，《湄公河行动》 截至11月6日，票房收入为11.69亿。

　　月度票房负增长的趋势特别明显。艺恩智库数据显示，今年9月全国票房为23亿，去年同期 为34亿，同比下降32.35%；10月全国票房最终收报34.1亿元，相比去年同期42.1亿元的纪录下跌8亿，跌幅19%。10月成为继4月、5月、 7月、9月之后，今年第五个票房下跌的月份。

　　此前，在票房快速增长、投资热钱涌入的大背景下，影视类资产炙手可热，影视公司并购项 目估值过高疑问一直是业内关注的焦点。影视名人突击入股影视行业公司，在低投入甚至零投入的情况下，享受影视资产的高估值、高溢价。而随着中国电影总票房 增速的放缓，上市公司以天价估值并购影视公司的热情正在降温。今年以来，就有多起上市公司主动撤回并购重组的案例，不少影视明星成为上市公司股东的梦想就 此受阻，而部分已成为上市公司股东的明星，因为护航自家公司股票被套。

　　□案例

　　集体护盘惨被套

　　今 年1月21日，华谊兄弟公告称，公司控股子公司东阳浩瀚影视之股东李晨、冯绍峰、杨颖(Angelababy)、郑恺、杜淳、陈赫自愿从二级市场上购买公 司股票，并同意将该等“华谊兄弟股票”锁定一年。具体来看，李晨买入34.27万股，冯绍峰买入35.15万股，杨颖买入26.5万股，郑恺买入27.2 万股；杜淳和陈赫分别买入34.02万股、

　　29.29万股。6位明星合计买入186.43万股，占华谊兄弟股权总数的0.1343%。以1月21日的收盘价计算，6位明星的持股成本为27.88元/股，合计花费5197.67万元。

　　据华谊兄弟10月21日发布的三季报，上述6位明星增持的股票将于2017年1月21日解禁。由于在今年4月，华谊兄弟曾实施了“10转9.992股派

　　0.999元”的分红派息方案，6位明星的持股成本也相应地下降为13.89元，按华谊兄弟9月26日停牌前一日收盘价12.38元来算，每股浮亏1.51元。

　　不过，6位明星作为股东却是赚大发了。华谊兄弟早在去年10月22日，便以7.56亿元收购东阳浩瀚公司70%的股权，而上述6位明星正是东阳浩瀚的主要股东。

　　重组泡汤梦难圆

　　相比之下，还有一些明星却是上市梦难圆。

　　9 月28日，共达电声宣布撤回收购春天融和和乐华文化的重组方案。而其6月12日向证监会提交的重组方案为，拟以每股13.01元的价格向9名特定对象增发 股份，募集资金32.73亿元用于购买春天融和与乐华文化100%股权。其中，黄渤、刘和平等知名演艺界人士以春天融和股东身份出现，乐华文化最大牌的明 星是韩庚。黄渤在本次

　　交易中所持股份账面价值约为17980万元，刘和平所获对价为1440万元，韩庚持股账面价值为5700万元。此外，黄征、周笔畅也间接持有乐华文化股份。

　　此外，10月25日，汉鼎宇佑发布重组预案，宇佑传媒并未出现在该方案中。而据汉鼎宇佑7月中旬发布的重组进展公告，其重组标的资产初步拟定为公司实际控制人王麒诚、吴艳直接或间接拥有的宇佑传媒等泛娱乐行业资产(含股权)。宇佑

　　传 媒成立于2008年4月，现注册资本为1.015亿元。黄磊、何炅及周迅的工作室均是宇佑传媒的在册股东。其中，何炅、黄磊持有的股权份额均为100万 元，持股比例均为1%；周迅工作室持有份额为500万元，持股比例为5%。三位明星均于2015年1月入股。对于上述调整，汉鼎宇佑解释为：公司与宇佑传 媒的全部股东之间就标的估值等条件的谈判无法达成一致，为确保重组顺利实施，作出相应调整。

　　突击入股前景不明

　　除上述已明确终止或撤回的项目外，还有一些上市公司的重组标的因明星突击入股，受到监管层的关注。

　　9 月21日，致力于打造“半导体+泛文化”双主业的台基股份发布重大资产重组公告，拟收购润金文化。润金文化股东之一是明星韩雪，比例虽不高，仅占1%，出 资额为21.354万元，但其于今年6月30日认缴出资，属于突击入股。而台基股份是在今年3月7日至9月20日宣布停牌重组。

　　自5月9日停牌至今的东方网络于9月初发布重组预案，锁定重组标的资产为嘉博文化和华桦文化。也是在停牌期间，嘉博文化的股东发生变更，许晴、

　　蒋勤勤、陈建斌、王学兵等一众明星突击入股。持有嘉博文化70%股本的股东宋宪强，将名下的股份转让给上述明星，其中，许晴200万元、陈建斌100万元，王学兵、蒋勤勤所占份额未披露。

　　乐 视网的重组方案，对乐视影业98亿元的高估值亦成为关注焦点。方案涉及了众多明星名人，包括张艺谋、孙红雷、黄晓明、李小璐、孙俪等。其中，张艺谋于 2014年10月以每股1元的价格认购了208.33万股乐视影业，手中股份对价总额是1.407亿元，浮盈约1.386亿元。孙红雷对乐视影业的出资金 额是239.94万元，现股份对价总额是2809.66万元，浮盈2569.72万元。孙俪工作室对乐视影业的出资金额为239.94万元，现股份对价总额是2809.66万元，浮盈2569.72万元。

　　根据对赌协议，乐视影业方面承诺2016年度、2017年度、2018年度归属于乐视网的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、 10.4亿元，否则将以现金补偿净利润差额。根据乐视影业2016年的片单，被寄予厚望的郭敬明的《爵迹》票房失利，《赏金猎人》、《超脑48小时》等影 片差强人意，仅有《盗墓笔记》票房过10亿元，余下张艺谋的《长城》定档12月16日，短短半个月的时间能否创造票房奇迹很难说。

　　□分析 撤回重组方案基于两大考量

　　众多投资者对影视公司高溢价装入上市公司，致使影视明星一夜暴富现象表示了担忧，担心上市公司沦为影视明星的“提款机”，从而损害中小股东利益。

　　在此情况下，监管层也做出相应的动作。深交所于7月出台了《创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》修订版(简称《指引》)。其中第八条第二款规定“涉及收购演职人员及其关联方

　　公司股权的，除披露标的公司估值基础、业绩承诺和补偿方式、商誉或无形资产的确认及减值摊销情况外，还应当披露演职人员及其关联方出资作价的依据、与其他投资者作价是否存在差异、演职人员与上市公司是否存在前述第一款的合作安排。”

　　记者查询了东方网络、台基股份、乐视网近期发布的公开信息，他们尚未针对《指引》发布相应的公告，重组事宜还在推进之中。而对于共达电声、汉鼎宇佑等公司主动撤回重组方案，有业内人士指出，影视传媒类并购具有轻资产、高估值、高业绩承诺的特性，但在监管审核中具有较大的不确定性。 在目前电影市场表现不佳的情况下，这些上市公司主动终止或撤回重组方案，出于两方面原因：一方面确实是监管收紧、影视投资热情回落；另一方面是在撤回并修 改重组方案后择机再上，以加大审核过会的确定性。

网址：企业天价并购影视公司热情降温 明星借道上市造富受阻 http://c.mxgxt.com/news/view/199320

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