如何构建董办职责模型？

12月22日，由中国上市公司协会主办的“全国上市公司董办最佳实践案例交流会”在北京举行。

会上，TCL集团董办负责人田瑞龙受邀进行了“董事会办公室管理思维模型”的主题演讲报告，从董办团队配置、董办团队现状及隐患、部门职责及体系、董办职责定位模型几大维度介绍了他对董办管理的一些认知。

七大阶段董办团队配置各异

在介绍如何配置董办团队时，田瑞龙将企业发展分为创业、融资、IPO准备、次新股、资本扩张、成熟及集团化/国际化七大阶段，表示“在企业的发展不同阶段、不同规模体量都会有不同的答案”。

这里对他的观点做出归纳：

创业阶段——虚无型——0人：董秘组织普遍缺失，这个阶段可以被称为“虚无型”。

融资阶段——兼任型——兼职1人：经过初创阶段的迷茫，企业进行A轮B轮融资时往往由财务总监兼任董秘，此时其主要工作内容是负责公司治理，召开董事会、股东会等，将投资人引入进来，把治理结构搭建好。

IPO准备阶段——简单型——专职1~2人：这个阶段简单型董秘组织形成。此时除了公司治理之外，董秘还增加了信息披露的工作，即需要专职董秘或者是相应经验的从业人员开展定期报告、招股说明书等信披工作。

次新股阶段——团伙型——2~3人：这个时段，董办团队进入了“团伙型”阶段，基本由两三个成员组成。此时，董秘职责又加入了规范运作工作，即根据《证券法》《交易所上市规则》及相关配套规章制度，做一些专项的合规管理型工作，包括公司重大交易、关联交易、对外担保等规范运作事项的管理。

此外，由于上市后公司变成公众上市公司，需要面对很多二级市场投资者，董秘需要维护好投资者关系，还新增了投资者关系管理的工作。

资本扩张阶段——团队型——3~5人：这个阶段，董秘组织形态变为团队型，具有一定条理性，规模3~5人。由于这个阶段的企业在往往会开展外延式并购重组，或需要募集资金来助推公司的发展，因此董秘团队又新增了资本运作工作。

成熟阶段——矩阵型——4~7人：这一阶段矩阵型董秘组织形成。由于媒体与监管等对公司的关注度变高，董秘工作的范围在上述基础上又增加了公共关系维护。

集团化/国际化阶段——自组织型——7人+：此时大型企业开始考虑二次上市或分拆上市，或在境外进行募资、海外并购等资本运作，这些都需要董秘组织介入协调。在此基础上，董秘组织进化成自组织型，并增加资本市场协同的相关工作。

值得注意的是，田瑞龙表示，在这个阶段，团队中有七八名成员，其中往往有两三名成员对应的专业资历较深且管理能力较强，他们会根据不同的工作属性和个人特长在团队当中选取几个人来成立项目小组，不同的项目有不同的负责人搭建不同的小组来管理，一专多能、互相督促的小组又推动整个团队能力提升。

董办团队现状：精简、扁平、年轻、专业

田瑞龙认为，精简化、扁平化、年轻化和专业化是目前董秘团队普遍存在的现状。

具体来看，首先，精简化主要指董办人员相对比较少，绝大多数的董办团队由三到四人组成；

其次，扁平化是说团队结构非常扁平。“在A股可能就是董秘带着证代，然后再带专员；在港股、美股的话，可能就是IR总监带着几位IR经理，团队内部没有太大的梯度，没有传统部门中复杂的序列排布，而且我们哪怕董秘已经做到了公司的副总经理，但是我们的证代或专员都可以直接的跟他们对接，沟通层级很少，形成了一个扁平的组织结构”田瑞龙表示。

第三，年轻化方面，田瑞龙指出，中国资本市场诞生到现在不过30个年头，上市公司董秘及董办团队是中国资本市场衍生出来的职业，从业者的年龄大概在35岁左右，甚至新一批的证代等基本都是2018、2019届的应届生，年轻化趋势非常明显。

最后，专业化方面，持有CFA、CPA、法律资格证、董秘资格证、证券资格证等是许多公司在招聘董办团队时的重要条件。现实当中，大部分董秘从业人员也同时持有好几个证。“像我本人在从事这个职业时持有了法律、会计、证券、基金、董秘的资格证，做这行，我们这个团队具有复合的专业知识背景，是非常专业化的团队，这也是其他难以比拟的优势”。

职责大于人员等四大隐患需关注

“但正是基于这些现状，我们也面临着诸多的隐患。”田瑞龙表示。

其一，团队精简容易造成职责大于人员，即工作量大和职责不清的问题。信息披露、三会管理、投资者关系、资本运作等工作内容庞杂，还有很多董监高服务、公司内部的行政等工作，使得本来就精简化的团队忙的不可开交。

其二，结构扁平导致传承容易断档。“董秘行业的人员流动性非常强，董秘经常会碰到自己带的证代在终于可以独当一面时选择跳槽，使得项目运转出现很大障碍，而证代之下的专员又没能熟悉掌握信披和规范运作的技能要点，与公司内部的关键脉络关系尚未打通，结果董秘又得重新带人，不断陷入循环，这样的常态也让团队成长性受阻”。

其三，团队年轻化干劲足但经验不足。田瑞龙指出，在一些非本专业问题的处理、公司管理的程序和机制或者一些人脉关系的梳理上，团队年轻人可能经验不足，导致问题处理生涩，这在跨部门跨产业的项目当中尤为明显。

其四，管理和后备人才储备不足。专业化的另类极端是“工具人”，田瑞龙指出，董办人员是企业内部中最懂上市公司运转专业知识的人员，往往不会面临被裁的困境，但他们也正因如此而无法进步。

“由于较优秀的员工长时间被钉在同一个地方，团队没有培养出来后备人员，或者个人没有积累进步所需的管理能力，这就导致人才的工具化、板结化。这对一个团队的进步而言打击非常大，团队成员看不到上升空间时往往会选择离开”。

董办职责定位模型2.0——航船模型推出

在阐述董办部门的职责时，田瑞龙表示，规范运作和公司治理工作是董秘职责的起点。董秘们在此基础上开展信息披露工作，将公司的信息向外传递。前序职责履行完善后，开展资本运作非常重要，再往后就是公共关系和投资者关系。

至于董办职责定位模型的构建，在经历了0号版本（原型）和1.0版本（静态模型）后，田瑞龙又推出了2.0版本——航船模型。

他指出，规范运作确保合规运营，公司治理提升管理效能是上市公司这艘航船的压舱石，保障公司信誉良好、运营安全，能够让企业在征途中平稳前行。

有了压舱石构成的底仓，把船舱支撑起来需要坚实的龙骨。这些龙骨是航船的主体，也是公司的资本市场价值逻辑，主要分为价值生成和价值传播两个框架。

价值生成方面，第一个途径是信息披露。信披的本质是向外传递公司信息，它是向外传递公司价值的窗口，将经营信息转化为投资价值。田瑞龙强调，“在做信息披露的时候不能只想到合规性，忽略了价值传递”。

他指出，好公司的信披除了按照公告模板列出各类披露要点外，在意义、目的、影响、管理层讨论与分析当中，也不再是“你抄我，我抄你”，而是会把公司的战略构想放到里面去，传递公司追求的经营目标和理念，并且这些公告会形成完整的脉络体系，具有前后承接性。

第二个途径是资本运作，它可以为公司输血，优化价值架构。例如通过并购重组提升公司营收规模和盈利水平，通过股权激励激发上市公司整体经营活力，通过发行股份、债券、可转债等募集公司发展资金等。

此后是价值传播。

一方面，上市公司通过投关管理来进一步阐述和传递投资价值，通过引入优质的股权投资人来优化公司的股权结构；另一方面，上市公司通过公共关系维护来管理公司的公众形象。此外，公司的经营成果、资产质量、社会责任和投资管理等货仓里主要货物的数量或质量也决定了整艘船的价值，这些事是公司业务产业价值的呈现。

与此同时，他还指出，大海航行靠舵手，公司的发展也需要良好的战略管理。上市公司每年在定期报告或者在路演当中一定要向外传递的公司战略方向，并且要延续、稳定地向资本市场沟通和传递，实现预期管理。

最后，航船出征需要动力供给，上市公司航船的动力则是公司的业绩增长。投资人对公司投资价值认可是源于成长性，成长性越高的公司，它的未来估值也会越高。

*本文不构成个股推荐，股市有风险，投资需谨慎。

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编辑：仝倩茹

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