中石化“走出去”的明星项目，为何变成一场噩梦？

2015年上半年，中国石油化工集团公司（下称中石化）停掉了两张已经使用七年的信用卡，其中一张卡的使用者是徐京华，一个活跃在中石化安哥拉石油区块中的神秘中间人。

徐京华又名Sam Pa，从2003年起，就为中石化在安哥拉获取石油区块牵线搭桥，也因此获得惊人财富。有熟悉徐京华的人士告诉财新记者，徐拥有七驾私人飞机，其中一架由空客A340改装。徐京华的朋友称其为“徐胡子”，这不仅因为他常年蓄须，也是对其性格的某种调侃——50多岁的徐京华性情奔放，说话时手舞足蹈。他坐着私人飞机往来于中国和非洲，也邀请过很多中国官员和商人同行，展示实力。一家电视台的老板，就曾在徐的私人飞机上“巡视”了安哥拉首都罗安达。

石油是徐京华全部财富的根源，但直接为徐京华埋单的是中石化。安哥拉的石油，如何经由中石化的参与而使徐京华一夜暴富，最终又如何变成中石化的一个难以摆脱的沉重负担？

这是一个漫长的故事。

位于非洲西南部、西邻大西洋的安哥拉有1650公里海岸线，周围蕴藏着大约131亿桶石油储量。对于国内资源日益枯竭、渴望在海外控制更多能源的中国石油公司，这是一片梦中的香格里拉。

2004年，中石化通过与徐京华和安哥拉国家石油公司设立的合资公司合资，成立安中国际控股公司（Sonangol Sinopec International Limited，SSI，下称安中国际），获得安哥拉深海油田18区块。七年后的2011年，收购、勘探、开发投资全部收回。中石化曾估算，根据这一区块的产量，如果油价始终保持在100美元左右，从2013年至2029年协议到期，中石化还将从该区块获得33亿美元的利润。18区块由此成为中国石油公司在海外的明星项目。

在18区块的成功激励下，中石化在安哥拉高歌猛进，在随后的七年（2008年-2013年）陆续收购或增持了15/06、17/06、18/06、31和32五个海上区块的权益。

但与18区块不同的是，三个06区块在收购时还处于勘探阶段，到现在只有15/06区块的一期开始投产；31区块和32区块的情况稍好，现已部分开始生产或准备生产，但因为近一年来国际油价“腰斩”，未来盈利情况难卜。对中石化而言，从2008年至今，这五个区块像一个吞噬资金的黑洞——中石化不断追加投资，却至今未能获得有经济价值的商业发现。

尽管15/06区块的作业者——埃尼石油公司（Eni）今年1月还将勘探许可证续签了三年，但中石化已经无心恋战。

财新记者获悉，在2015年中央专项巡视组离开、审计署3月间带着疑问进驻并进一步盘查后发现，加上垫资，中石化集团分管海外项目的公司——国际石油勘探开发公司（下称中石化国勘）在安哥拉收购的后五个项目已经共投资100亿美元左右，但油田勘探生产情况不佳，投资后发现夸大可采储量、报批程序违规等问题，加之油价暴跌，这些投资相当大一部分可能有去无回。中石化管理层正在研究“止血”方案，包括考虑退出三个06区块。截至2014年底，三个06区块的净现金流都是负数，加起来将近-35亿美元，净亏损约16亿美元。

至于已开始部分生产的31区块和32区块，也因为生产成本太高、开采难度大以及其他管理问题等，变成了麻烦。

“这些油田现在不产生利润，未来也很难产生利润。”一位接近安中国际的消息人士称，“即便以100美元/桶的油价估算，后面收购的五个项目都没赚钱，更何况近一年来国际油价已经‘腰斩’”。

亏损如此大，与中石化在当地的特殊合作模式有关，而关键人正是徐京华。

徐京华在安哥拉颇有关系。他先由妻子冯婉筠和另一位合伙人罗方红出面成立大远国际和创辉国际，两家公司再与安哥拉国家石油公司（Sonangol，下称安哥拉石油）分别成立合资公司中安石油（China Sonangol International Holdings Limited，CSH，下称中安石油）和新中安石油（China Sonangol International Limited，CSI），徐京华实际控制70%股权，再由中安石油与中石化国勘的海外子公司SOOGL（Sinopec Overseas Oil & Gas Limited）合资成立安中国际。在安中国际拿下的18区块中，中石化控股55%，剩余45%的股权属徐氏与安哥拉石油合资的中安石油。18区块之后收购的五个区块，徐京华等再创新的公司结构，中石化持有的比例降低到50%。

六个区块合作模式如出一辙：徐京华利用其中国人面孔和在安哥拉的关系，取得双方信任，获得安哥拉区块的并购机会和相关审批支持；前期购买油田股权的资金，以及后续勘探及生产所需投资，全部由中石化先行垫付；徐京华参与的公司拿干股，以相关油田权益和未来现金流作为抵押，并承诺以未来收益偿还，无需承担勘探开发的风险，但享有分红及权益。

不仅如此，中石化还要给徐京华支付佣金，以及提供徐京华和安中国际董事的日常消费——比如前述月消费上限为100万港元的信用卡，徐京华和安中国际的其他相关高管，在七年中仅信用卡就刷掉了5800万港元。

“进入生产阶段的区块为合资方垫资还有先例可寻，不过勘探阶段的风险巨大，也为徐京华垫资，就太过不智了。中石化承担了远超其股权可能收益的风险，而徐京华无须出真金白银，尽取收益。”一位石油业内资深人士感慨，“这宗投资或许已成为中国石油公司在海外最惨痛的教训。”

掮客徐京华：从潦倒到巨富

在故事当中，背景神秘、有多个姓名的华裔商人徐京华，起初是一个交易建设者，最后却成为一个绕不开的破坏者。

徐京华拥有安哥拉和英国的双重国籍。除了在海外鼎鼎大名的Sam Pa，他还有Samo Hui、Sam King、Tsui Kyung-wha、Ghiu Ka Leung、Antonio Famtosonghiu Sampo Menezes等五个化名。

一位早年与徐京华打过交道的人士称，徐京华1958年出生，现年57岁，身高不到1.70米，脸庞微圆，常戴眼镜。他少年时即赴香港，说话带广东口音，中英文俱佳，说话很有感染力。“这是个风险人物，刀口上舔过血。据说，他参加过安哥拉内战，在安哥拉上层的关系就是这样建立的。”上述消息人士说。

徐京华和他的生意伙伴罗方红（Lo Fong Hung），2003年开始从非洲向中国出售石油和矿产品。他们最初缺乏资金，也没有经营石油生意的经验，但赶上了中国石油企业“走出去”的第一波浪潮。

按照多位石油业内权威人士的说法，除了掌握在中东和俄罗斯等国家石油公司的资产，油气产业上游的资源大多已被英国石油公司（BP）、壳牌、道达尔等国际石油公司瓜分殆尽。对于后来的中国石油公司，可选择的标的有限。而在2003年之前，中国石油企业在海外刚刚起步，只是在集团公司级别试探性地参加一些项目，金额不大，几乎不对外披露。

由此不难理解，当2003年7月壳牌公司宣布招标转让其在安哥拉海上18区块的50%权益时，中国的石油公司为何争相竞逐。中国海洋石油总公司（中海油）曾以3.8亿美元参与竞标，因报价较低败给印度石油公司（ONGC）与日本公司的联合体。18区块当时已进入商业开发，作业者是拥有另外50%股权的英国石油（BP）。

在印度的ONGC联合体2004年4月与壳牌签署初步协议后，中国公司获得油田权益的机会变得非常渺茫。当时，如果说还有机会，便是由安哥拉政府行使优先购买权之后，中国公司再从其手中购入。

2004年3月，徐京华来到北京兜售方案，称有办法从安哥拉拿到石油区块。其时，罗方红通过丈夫——时任香港中国光大集团有限公司董事兼助理总经理王翔飞多方举荐，目的是帮助徐京华见到可以代表中方决策的人。当时见过徐京华的一位消息人士称，徐看起来“颇为潦倒”。

为了打消了中方疑虑，2004年5月，徐京华将安哥拉国家石油公司的CEO曼努埃尔？多明戈斯？文森特（Manuel Domingos Vicente，下称文森特）带到北京。时任中石化总经理陈同海，听闻文森特到来的消息“很激动”。

在中间人安排下，文森特见到了时任国务院副总理曾培炎及时任中国发改委副主任张国宝。陈同海参与会见。交易在中石化国勘公司总经理办公会通过后，等不及中石化内部专家委员会讨论，就直接报中石化党组会批准（参见本刊2011年第40期封面报道“中国掮客CIF”）。

尽管印度的ONGC联合体后来又将出价提高到6亿-7亿美元，但为时已晚。按照安哥拉一位高级官员当时的说法，这种“未先咨询安哥拉国家石油公司而直接与壳牌对话和谈判”的做法“犯了大错”。

最终，壳牌同意安哥拉石油行使优先收购权，后者再转手将18区块50%权益出售给安中国际。2005年1月21日，双方在香港草签协议，并迅速获得安哥拉石油部和财政部批准。2005年2月25日，时任国务院副总理曾培炎访问安哥拉期间，双方正式签署转让协议。加上cash call（与作业者分摊的开发支出）的调整，总交割价8.64亿美元，其中，中石化的权益收购投资为4.75亿美元。

如前所述，安中国际是与徐京华参与的中安石油联手成立的合资公司。以此方式，徐京华和其合伙人罗方红相当于间接控制了安中国际31.5%的权益。不过，中安石油应承担的45%收购款和cash call资金也由中石化垫付，一并从渣打银行贷出，为一年期过桥贷款。后续还有约20亿美元贷款也由中石化集团筹集，用于置换过桥贷款，以及项目后续投资。

徐京华与文森特的特殊关系，在交易中相当关键：安中国际时任总经理耿宪良在2005年工作报告中表示，“需要感谢文森特主席和Sam Pa（即徐京华）先生，感谢他们在为安中国际获取18区块权益奔忙斡旋的辛苦，（他们起到了）至关重要的作用。”

在安中国际成立之时初，徐京华和安哥拉石油的资金都捉襟见肘。徐京华自不必说。2002年，安哥拉刚结束长达27年的内战，迫切需要重建基础设施和发展经济，但国际货币基金组织当时不愿意向其发放贷款，除非安哥拉石油能理清账目，公布审计报告，且安哥拉政府能严厉整顿腐败。

2006年5月，中石化为了规避和控制替中安石油融资所承担的风险和潜在项目运营风险，由中石化集团提供完工担保，安中国际以18区块的储量和开发后产生的现金流作为担保，进行了有限追索项目融资，以置换部分股东贷款和支持后续生产。最后安中国际从13家银行组成的银团获得14亿美元项目融资贷款，其中五家中国的银行提供了一半，包括中国农业银行、中国银行、中国建设银行、国家开发银行和中国进出口银行，外资银行则包括巴黎百富勤、渣打、ING等。贷款为期七年，在项目施工期间，由合资公司的中方中石化独家提供预完工保证，以项目资产和权益作抵押。

“中石化海外最好的一块资产”

尽管在决策程序上存有瑕疵，18区块凭借着稳定的产量和可观的收益贡献，在中石化内部被树为海外项目的典型。

最直接的例证是，原本在中石化集团资产序列中的18区块，2010年3月被注入上市公司，以提升上市公司海外板块的业绩。中国石油化工股份有限公司（600028.SH，下称中石化股份）为此向集团公司支付了16.78亿美元，同时承接母公司给安中国际（SSI）公司提供的贷款，债权对价约2.92亿美元。

据中石化股份2010年3月29日的关联交易公告，安哥拉18区块分为东区和西区，其中东区是西非乃至全球深水领域的大型在产石油资产之一，储量及产量规模位于业内同类项目前列。

关联交易公告援引第三方评估机构Ryder Scott出具的《储量评估报告》指出，截至2009年11月底，安中国际根据权益在安哥拉18区块东区（Greater Plutonio，2007年投产）拥有已证实可采储量1.0249亿桶，另外这里尚有已经完成勘探评测及初步估算的概算储量6724万桶量。在石油业内，一般而言，已经证实可采储量（proved reserve）的可靠程度在90%以上；概算储量的可靠程度，在50%以上。

18区块西区的情况则没有那么理想。这里在2005年12月宣布商业性发现，但截至目前仍未正式投产，2009年11月底仍处于开发准备阶段。截至2009年11月30日，安中国际在安哥拉18区块西区的或有资源量（contingent resource）合计8785万桶。或有资源量比概算储量，有更大的不确定性。

18区块的作业者为英国石油（BP）。中石化通过安中国际，间接持有18区块27.5%的股权，并据此享受分成。该资产被注入中石化股份公司时，正处于稳产期，18区块日产能可高达22.5万桶。但这是理论峰值，并未能达到。根据Wood Mackenzie的报告，18区块东区在2013年时达到19万桶/天的历史高峰产量。

中石化股份公司的公告称，安中国际在2009年前11个月实现净利润 19.81亿元人民币，净利润率达20.9%。

后来接替陈同海出任中石化总经理的苏树林曾表示，安中国际所持18区块权益，是“母公司海外最好的一块资产”。

到2011年底，中石化股份已经还清18区块的贷款，前期勘探、开发和生产成本也已在2011年底全部收回。截至2014年末，中石化在该项目上的累计投资为27.62亿美元，累计收回资金53.38亿美元，实现净现金流25.76亿美元。

诚然，因近一年来国际油价的低迷，18区块的好成绩被打了折扣。

根据Wood Mackenzie的报告，18区块东区的回报率能达到29.6%，西区稍差，有18.2%的测算收益率，但在目前的油价情形下，西区的投产时间仍遥遥无期，最快也要到2019年。此外，西区的勘探开发费用来自东区的收益，也就是说，东区现有的收益未来还将承担西区开发的不确定性。

但无论如何，18区块的回报率水平，远远高于后来的15/06、17/06、18/06、31、32这五个区块的回报率。

“暗度陈仓”的五个勘探区块

从一开始，徐京华和中石化都有意把安哥拉做成一桩长期买卖。

2006年前后，中国三大国有石油公司正以保障能源安全为由，将“走出去”战略推上新的高峰。中石化长于炼化，上游资源短缺，苏树林2007年中上任后，继承陈同海时期的“资源战略”，提出打造“上游长板”。中石化大胆规划，期望海外权益油产量在“十二五”期末达到1亿吨。

与此同时，国际油价已涨至每桶97美元（布伦特油价2008年平均价），安哥拉18区块也已开始分红，成为中石化在海外最亮眼的项目。有了18区块的盈利托底，中石化开始期待下一个像18区块这样具有稳定回报率的资产出现。

新的投资仍经徐京华之手。在他的推荐下，中石化在2008年后又陆续收购了15/06、17/06、18/06、31和32等五个海上区块，但它们成了中石化的沉重负担——中石化的一位高管，后来对此颇感讶异：“最初收购的区块是有效益保障的生产区块，没想到后面又买了几个勘探区块，还和生产区块的收益捆在了一起。”

2006年4月，安哥拉政府对15/06、17/06、18/06三个退还区块进行公开招标。与已经获得探明储量的18区块不同，这三个区块当时都还在勘探阶段，可采储量到底有多少、是否适合商业开发还是未知数，在此阶段进入，很少有银行愿意提供贷款，中石化要冒更大的投资风险。

任何一家石油公司都不可能回避勘探带来的诱惑和风险，在勘探期介入，意味着有可能比较便宜地拿到未来有高产出的油田。不过，经验仍然在说话。比中石化更有上游经验的中国石油天然气集团公司（中石油），在收购海外资产时即尽可能避开还在勘探期的区块，而选择收购已进入建设期和开发期的区块，这些区块基本明确了经济可开采储量，有确定的商业前景。而国际石油公司在收购上游资产时，一般推崇金字塔型的资产组合，即以开发期资产为基础，尽可能多收购；其次是建设期资产，最后金字塔顶端是勘探期资产，占比最小。

像中石化这样大规模地进入勘探区块的情况，并不多见。在安哥拉，起初中石化对这些勘探区块并不很感兴趣。2006年，中石化国勘对上述三个区块的总估值仅为1.5亿美元，而安哥拉方面要价13亿美元。徐京华要买，时任中石化总经理陈同海认为价格太贵，决定放弃投标，把安哥拉项目先“晾一晾”。

不过，后来随着管理层更迭，徐京华又抓到了转手机会。2008年初，新任中石化总经理苏树林访问安哥拉后，三个勘探区块的收购事宜重新提上日程。

最终，这三个区块各20%、27.5%、40%的权益被徐京华与安哥拉石油公司合资组建的一家名称类似中安石油的新公司（CSI，下文称新中安石油）中标拿下。新中安石油实际上也由徐京华控制，徐京华的伴侣冯婉筠和罗方红私人持有的创辉国际持股70%，另外的30%属于安哥拉石油。冯、罗二人在创辉国际的股权比例则以7：3分。并为三个区块分别成立子公司（即SSI 15、SSI 17、SSI 18公司），分持各区块的权益。2008年5月至2009年9月，经过一系列手续之后，中石化国勘通过其海外子公司SOOGL，收购了新中安石油旗下SSI 15、SSI 17、SSI 18三个区块公司50%的权益，从而间接持有15/06、17/06和18/06区块10%、13.75%和20%的权益。

在三个区块公司的收购总支出当中，中石化应该分摊的部分应是9.33亿美元。然而，拥有另外一半权益、由徐京华掌控的新中安石油（CSI），却要求中石化为其垫付应由其分摊 的收购投资和运营资金融资，所以中石化为这项收购共花了18.66亿美元。

除了上述三个06区块，中石化还以相似的交易结构，收购32区块产品分成合同和联合作业协议的20%权益。

双方同意，继续以中石化和中安石油合资的模式，在安哥拉开展油气区块收购，复制18区块的合作模式，“由新中安石油利用与安哥拉国家石油公司的密切关系，获得并购机会及当地政府部门支持，中石化集团负责项目收购和运营资金支持”。

值得一提的是，徐京华等获得的不仅有相应区块的股权，还有中介费。2009年8月中石化和新中安石油签订咨询协议，确认后者凭借对安哥拉的了解提供“独家服务”，协助中石化国勘获得32区块、15/06、17/06、18/06的股权。收购完成后，中石化需向新中安石油支付4200万美元的咨询费。

这笔咨询费拆分成两笔向中石化党组报批。第一笔咨询费得到了党组的“原则同意”：“因为新中安石油在帮助中石化拓展安哥拉业务发挥了‘重要的、不可替代的’作用，为了对新中安石油表示感谢，并进一步密切双方今后在安哥拉业务上的合作，中石化党组原则同意比照2004年收购18区块时的做法，向新中安石油支付金额为3300万美元作为代理服务费。”

一位业内资深人士认为：“徐京华将区块公司的股权卖给中石化，还要作为中介收取咨询费，这显然是不合理的。”

但中石化须仰仗徐京华解决的问题太多。中石化国勘为完成收购所需要的全部许可证、批准书等，包括政府批准文件——尤其是安哥拉石油部要根据《石油业务活动法》批准32区块的权益收购，并放弃行使涉及32区块权益收购的优先否决权，以及32区块联合作业协议有关各方放弃就32区块权益收购行使有限购买权等，都要由徐京华的新中安石油协助解决。

最终，加上收购31区块时所需的约950万美元顾问费，中石化国勘为五个项目共向徐京华掌控的新中安石油支付了超过5100万美元的顾问费。除了第一笔3300万美元的费用，其余均未经过党组讨论。

徐京华“截和”中石化

此时，通过把自己与安哥拉石油公司的利益捆在一起，徐京华已经成为中石化在安哥拉投资绕不开的坎。这在31、32区块的收购过程中体现得很明显。

2009年，道达尔公开招标出售其在安哥拉31区块5%的权益，中石化向道达尔提交了非约束性报价并中标，后来却被安哥拉石油行使优先股权“截和”。

通常而言，在资源国投资的外方投资者，如果想转让持有的油气区块，可以自主招标寻找另外的投资者接手。但是，在最初与资源国签订的合同当中，往往会规定资源国政府或其国家石油公司具有收购转让该区块的优先权。

安哥拉国家石油公司在道达尔宣布中石化中标之后，行使了优先权，这与当年18区块时对壳牌的方法如出一辙，只不过这次吃亏的是中石化。

安哥拉石油公司行使优先权后，立即通过与徐京华的合资公司老中安石油（CSH）收购了道达尔出让的权益。之后，这部分资产再被注入新中安石油（CSI）。油田权益被徐京华控制的公司“左手出，右手进”，中石化最终还是拿到了这些区块的股权，不过权益少了一半——中石化旗下的SOOGL与新中安石油以50：50的股比共同成立SSI 31区块公司，再以SSI 31区块公司的名义向新中安石油购买31区块5%的权益。

这笔收购一共花了中石化集团7.86亿美元，其中3.93亿美元购买的是中石化实际持有的31区块2.5%的权益，另外3.93亿美元则又是替新中安石油垫付。

“这其实是一种‘空手套白狼’的做法。徐京华通过这样的方式，让中石化承担了合资公司所有的收购资金和运营资金（即勘探开发时所需资金），自己还控制着另外一半的股权。”前述业内资深人士认为。

这项交易在2010年11月签约并完成交割。但迟至第二年的2011年3月14日和6月27日，才获得中国发改委和商务部的批准。

一年之后，美国马拉松石油公司（Marathon）公开转让31区块10%的权益。中石化国勘获得消息后，报备发改委并在2013年初开始与马拉松石油接洽，同年6月以SSI 31公司为主体与出让方签订协议。2014年项目获得发改委和商务部的批复。

通过同样的方式，徐京华的公司又不花一文获得了31区块5%的股权。中石化收购这部分股权的价格是7.73亿美元。但是，中石化SOOGL要为SSI 31公司的这次权益收购和运营提供全部融资，收购总交割款为15.46亿美元。由此，SSI 31公司共持有31区块15%的股权，中石化和徐京华控制的新中安石油各得一半。

32区块的操作也类似。原本是美国马拉松石油公司公开转让招标20%的股权，2008年5月邀请中石化参加，中石化国勘在完成初步尽职调查后，中海油主动联系中石化国勘组成联合体投标，联合体在2009年7月与马拉松石油公司签订了购买协议。

但是，2009年10月，安哥拉石油公司故伎重施，对该区块行使第一优先否决权，再通过新中安石油取得该区块权益，最终由徐京华居中操作，新中安石油于2010年8月将这20%的权益转让给与中石化合资的SSI 32公司。中石化国勘由此获得该区块10%的权益，付出的收购投资6.68亿美元，加上给股东提供运营的全部融资，总交割价为13.36亿美元。这项交易在获得发改委和商务部的批复前就提前交割。

至此，徐京华在中石化安哥拉项目中的角色，已经从一个交易撮合者，变成了一个尾大不掉的破坏者。

“中石化想在安哥拉买项目必须通过徐京华，也必须给徐京华和安哥拉石油公司分一半的股权。”一位接近中石化的业内人士评价说，这无疑加大了中石化的收购成本，也放大了日后运营和退出的风险。更麻烦的是，由于后五个区块均为勘探区块，中石化很难以项目未来收益为抵押从银行贷款，基本上只能由集团自己出资或以集团名义担保并抵押来获取贷款。

随着中石化领导层更换，中石化在海外投资的经验教训积累，在安哥拉通过徐京华进行的明显不智的交易不再继续。不过，往昔的代价仍然沉重不堪，“学费”倍显昂贵。截至2015年5月31日，中石化国勘公司后收购的五个项目上，共为合作伙伴垫资约50亿美元，追回不易。

被动的合同

昂贵的“学费”还不止于投资。由于对区块权益设置了多层公司结构，中石化在安哥拉拥有的数个区块权益，全部都要与徐京华实际控制的两家中安石油即CSH或CSI绑定，通过合资公司安中国际（SSI）进行决策，这在运营过程中给中石化带来了一系列麻烦。

首先，在上述所有安哥拉区块中，中石化都不是作业者，只是参与投资。且由于垫资关系，相比项目其他所有者，付出了更大的资金成本。在高油价时代，或者勘探顺利的状况下，这些都不是问题。但到了如今油价“腰斩”，勘探收获也不够理想的时候，问题就来了。

对于前些年高歌猛进的中国三大石油公司来说，低油价都是一大考验。多位石油业内人士告诉财新记者，中国三大国有石油公司在2008年后完成的大量海外收购，多以每桶100美元的油价设立的投资回报模型，这些项目现在都面临大幅减值。对于在产油田，只要桶油完全成本（生产运营费用+投资折旧）仍低于当前油价，项目就可以继续；对于勘探期项目和在建项目，特别是勘探成本更高的海上项目，则可以采取延缓投资的方式来等待油价回暖。

中石化在上述五个勘探区块投入巨大，这些区块均未进入大规模量产，在如今低油价的背景下，如何止损是当务之急。

但中石化一来并非作业者，二来即使考虑退出，还须获得合资方徐京华和安哥拉石油公司的同意，可谓进退两难。

双方在合资公司的股比持平，且在合资公司的管理层设置上，中石化未能获得主导地位。安中国际（SSI）董事会有七名董事，代表徐京华和安哥拉石油公司的有三人，中石化委派四人，董事会主席名义上由中石化任命，但实际上一直由安哥拉石油公司总经理文森特担任，总经理由中石化派人出任。中石化虽然在董事会中占多数，但根据股东协议规定，如果公司事项决策出现僵局，董事长具有一票否决权。

日常管理中，中方也难获主动权。据中石化国勘公司向集团上报的一份材料中所述，徐京华等人为了与中石化谈判条件，曾多次故意拖延作业者发出的cash call，给公司造成损失。cash call即现金筹款，一般由作业者向自己和非作业者发出，以筹措下一阶段所需要支付的款项（预算）。

更被动的是，根据一系列收购协议，后续五个区块的收购和运营资金安排和已经进入收益期的18区块捆绑在了一起，这进一步加大了中石化决策的难度。

中石化在与徐京华等的新中安石油（CSI）联合收购SSI 15、SSI 17、SSI 18公司股权之时，收购价格包括区块公司已为这三个区块权益支付的签字费、社区贡献金和各区块cash call金额，以及截止到交割日的利息。项目的cash call按照各权益方的持股比例进行分配。

收购合同规定，这三个区块的收购资金和后续投资的资金，由合资公司安中国际（SSI）的全部自有现金流支付，不足部分由中石化下属公司提供股东贷款。而为了保证贷款偿还，安中国际将其持有的三个区块的全部股权抵押给中石化下属公司。此外，协议中规定，安中国际要在支付完18区块的运营费用并偿还18区块的金融贷款和股东贷款后，才能用剩余现金支付。按照这三个06区块的投资分担模式，在安中国际的现金流不足以支持未来投资时，中石化是最后兜底方，给其他第三方股东提供贷款——这其实就是将区块的未来现金流贴现。

但对于这三个还处于勘探阶段、未获得证实储量的区块而言，未来现金流仍是未知数，即便以安中国际手中的18区块的现金流作为抵押，也是拿中石化已获得的利润来“赌”风险勘探区块，给后来追回垫资款埋下了隐患。

问题浮出水面

2015年3月，审计署启动对中石化的内部审计。中石化的海外项目，成为审计的一个工作重点。随着问题不断暴露，审计期不断延长。7月底，审计组即将结束在中石化的审计。但据接近中石化的消息人士称，“安哥拉项目的审计还会继续，一查到底。”

在此之前，中石化总部已经意识到安哥拉项目出了问题，也有意解决，但解决难度甚大。

在审计过程中，安哥拉的问题逐渐浮出水面。截至2015年5月底的结果显示，中石化在后来收购的5个安哥拉区块中付出的并购资金和后续生产性投入，加上为徐京华公司垫付的资金，共约100亿美元余额。

三个06区块的问题最为明显。审计人员发现，中石化国勘在对三个勘探区块做前期评估时，直接将部分圈闭风险前资源量确认为可采储量，并以此计算石油产出量及现金流入。

在石油业内，决定投资成败的最重要依据是判断油田储量，进而根据某个油价来计算未来投资收益。在勘探、开发和生产的不同阶段，有各种不同储量值，包括或有资源量、概算储量、已证实的可采储量等。一般而言，对同一油田的描述，这三个储量梯次递减，已证实的可采储量通常只有概算储量的一半。而圈闭资源量是在没有钻探只有构造图情况下计算的储量，基本相当于概算储量。按照美国证监会（SEC）的会计准则，已证实可采储量才是计算油田未来投资收益的可信赖标准。

中石化当时的可行性研究报告，确认三个06区块可采储量为25.98亿桶，但审计人员加上风险系数后计算出的储量为11.38亿桶。储量计算问题，直接导致了对三个06区块预计收益缩水，加之油价与勘探不理想，缩水就更严重。

前述接近安哥拉项目的石油业内人士认为，“这100亿美元既有投资，现在还不能说全都赔了。三个06区块到目前商业发现有限，加上储量问题，基本可以认定都赔了。而31、32区块部分在产，可以分到一点现金流。但这两个项目未来能否盈利，完全取决于油价。按当前油价水平是亏损的，现金流不足以覆盖成本和费用。”

15/06区块累计投资22.54亿美元（包括为合作伙伴垫资的50%），累计实现的净现金流为负的15.67亿美元。预计后续投资13.08亿美元，按照油价100美元测算，到项目期结束，总盈亏2.51亿美元。如果按可研时油价每桶70美元、贴现率10%计算，至合同期满投资净现值为-0.42亿美元。

18/06区块已于今年4月宣布退出，加上给合作伙伴的7.14亿美元垫资，累计投资14.28亿美元，由于没有找到接手的买家，中石化退出的权益只能无偿还给安哥拉政府，若无法收回为合作伙伴的垫资，则上述累计投资将全部形成亏损。

17/06区块获得权益可采资源量2102桶，但按现有油价和开发条件未形成经济可采储量，加上垫资，中石化的潜在损失为7.84亿美元。

31区块中的一部分——PSVM油田群2012年12月投产，截至2014年底，权益原油产量为151.7万吨，累计完成开发井16口，累计完成权益投资14.78亿美元，累计实现净现金流-24.73亿美元，累计净利润-1.09亿美元。31区块其余部分权益投资为4.52亿美元。自2012年到2034年，预计中石化的权益产量为1.07亿桶，在油价100美元/桶的情况下，项目总盈亏为2亿美元。

32区块直到2014年4月才宣布进入开发阶段，截至2014年底，完成2口评价井，累计投资9.68亿美元。累计净现金流-20.49亿美元，净利润-3.38亿美元。后续开发总投资为164亿美元，中石化国勘若要继续开发，需要承担的权益投资为16.4亿美元。在油价100美元/桶的模型下，到项目结束时的总盈亏仅为0.7亿美元。若以当前每桶60美元以下的油价水平计算，则肯定亏损。

海外项目如何“止血”？在今年上半年中石化国勘的一次内部民主生活会上，这个问题被提上了台面。

止损、纠偏进行时

中央巡视组入驻中石化后，对中石化国勘公司安哥拉项目的调查进一步深入，中石化总经理办公会决议成立安哥拉项目调查工作小组。

调查表明，除了安哥拉18区块有显着的经济效益、已经全部收回投资，中石化从2008年陆续收购的五个部分权益项目，即15/06、17/06、18/06、31、32区块，都存在收购款、垫付资金和借款未能收回的问题。

截至2014年年底，除了18区块的上述五个项目，总投资为85.73亿美元（至2015年5月底，经审计的总投资额已扩大到百亿美元），扣除31区块5.61亿美元回收资金，还有80.12亿美元尚未收回。其中为合作伙伴新中安石油累计垫资34.39亿美元，除已退出区块（18/06）和项目外，其他正在经营项目即便在油价100美元每桶的情况下，均无经济效益。

鉴于此，中石化集团要求中石化国勘对无经济开发价值的项目要及早停止投资，以避免产生更多的投资损失。徐京华掌控的新中安石油（CSI）自2009年9月和中石化陆续签署了多项借款合同，至今没有履行还款协议，中石化开始考虑如何追索借款和之前的垫资。

在研究了历年合同后，中石化目前已提出系列建议，着手纠正问题，减少损失。其中包括以法律方式追索借款，解除与新中安石油的部分协议，索回不合理的顾问费等。决心已下，不过法律实施仍困难重重，常常陷入两难。

在管理上的失控，影响了中石化对资金安全的把控。按照当初协议规定，18区块产生的现金流和收益应优先偿还后续5个区块所需投资。但这并未能贯彻始终。

收购18区块之后，2008年国际油价最高时曾达到147美元/桶，2004年收购时做项目评价参照的油价只有26美元/桶，项目净现金流回报远好于预期。

2008年时，中石化收回了给新中安石油股东贷款本息10.8亿美元，占股东贷款总额的50%。按合同，贷款全部还清前不能分红，但徐京华及安方认为，中石化得到太多，强烈要求提前分红。迫于对方压力，中石化同意给安中国际分红。

之后，徐京华与安方又在2010年8月和2012年两次要求分红并取得成功。安中国际的这三次分红，共分了8.525亿美元，其中中石化分得5.305亿美元，徐京华等控制的中安石油（CSH）分走了3.22亿美元。

在接近交易的人看来，“实际上收购完后面五个区块后所有分红都不应该给，或者给了就直接从账上划走用于偿还贷款。但迫于压力，都给了。”根据中石化与中安石油的分红记录，2012年有一笔给中安石油的1.13亿美元分红未付，用于抵扣中安石油欠中石化国勘的贷款。

据上述消息人士透露，目前安中国际从安哥拉18区块获得利润累计超过30亿美元，几次分红后账上还有20多亿美元待分配。根据协议，由于中石化后来坚持既有约定，决定将这些利润优先用于偿还中石化的垫资和银行贷款，分红未能继续。

怎么“走出去”

针对中央巡视组的反馈意见，中石化国勘制定的整改措施，包括降低成本和压低费用，并大幅压缩投资规模。中石化国勘在2015年将投资计划规模压缩175亿元，总规模减为455亿元，还需根据油价低迷的实际情况，各项投资项目按照375亿元的更低标准进行分解控制。

缩减费用方面的硬指标还包括，所有油气生产项目的操作成本和人工成本（通过减员等方式）均要降低10%，非生产性支出如管理费用要降低15%。

据财新记者了解，出于减少费用的考虑，2014年底以来，中石化许多驻外的项目机构人员都已撤回国内，尤其是不担任作业者的项目，都将不在国外设立机构或者国家分公司，相关项目管理人员也要撤回国内。

中石化国勘在一份内部整改报告中称，公司在2001年到2014年所进行的海外收购项目当中发现的问题有：一些油气项目的收购程序不合规、尽职调查不到位，有的实际储量和预期相差甚远、收购价格明显超出资产估值、涉嫌违规支付顾问费，以及经过多年没有产出等问题。其中，除了安哥拉15/06、17/06和18/06区块，该公司在澳大利亚、叙利亚、巴西等地的项目的实际经营状况也低于收购预期。

7月30日，财新记者就安哥拉项目情况询问中石化时，中石化官方答复称公司对审计中发现的问题，能整改的都立即整改止损了。具体项目审计正在进行，尚未有结论。

在低油价压力下，中石化在安哥拉的进退两难只是一个缩影，其他两家国有石油公司也或多或少面临类似困境：作为高油价时代的大买家，当年收购的油田资产，多以每桶100美元的油价来确定的收购价和投资回报，现在都已大幅减值。是推迟开发还是退出？怎么退？每一步都是难题。

中国石油业在“走出去”十余年之后，直面现实，盘点得失，正在思考未来的战略调整。中石化安哥拉之役的成败经验，格外令人关注。

网址：中石化“走出去”的明星项目，为何变成一场噩梦？ http://c.mxgxt.com/news/view/265596

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