星空野望背靠罗永浩估值15亿 上交所追问：是否存在利益输送？

雷达财经出品 文丨梁春富 编|深海

两周前，尚纬股份公告称，拟通过发行股份及支付现金方式收购成都星空野望科技有限公司（下称"星空野望"）现有股东所持的35%至51%股权，以谋求标的公司控制权。尚纬股份也因此停牌十个交易日左右。

11月8日晚，尚纬股份公布了具体的收购计划，公司拟以不超过5.89亿元收购星空野望40.27%的股权。据此计算，星空野望估值达14.62亿元。不过，值得注意的是，星空野望的三位股东还需要以3.4亿元左右的价格，收购尚纬股份实控人李广胜胞弟李广元所持的公司10%的股份。

据天眼查，星空野望于2020年4月15日才刚注册，注册资金为200万元，是一家直播电商业务提供商，为罗永浩直播电商业务的最重要运营主体。财报显示，至9月30日星空野望的净资产仅为5192.48万元，收购溢价约为2816.2%。

而李广元曾是尚纬股份前身公司的实控人，卷入贪腐案一审被判有期徒刑十一年。

对于该笔交易，上交所在11月11日下发工作函，要求公司核实相关交易安排是否存在向李广元变相利益输送的情形、实际目的是否是为其提供大额股份减持途径、星空野望股权估值溢价是否与上述转让股份的安排相关。请公司董事会取得前述利益相关方的专项说明并对外披露。

3.4亿元间接流入大股东账内

原本这只是一个传统产业上市公司搭上直播带货快车的故事，或是罗永浩"真还传"的新续集，但随着交易方式的转变，这里边又多了一些上市公司大股东套现离场的意味。

据尚纬股份11月8日晚的公告内容，尚纬股份将以支付现金方式收购星空野望合计40.27%的股份，其中星空野望股东李钧、罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15亿元，向尚纬股份分别转让其持有的星空野望18.1857%、17.2286%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以星空野望100%股权预估值不高于12亿元向尚纬股份分别转让其持有的星空野望1.5%、0.57%、2.7857%的股权，根据上述预估值，本次现金购买对价暂定为不超过5.89亿元。

然而这笔重组并购只完成了一半。据公告，星空野望的股东李钧、罗永秀、浅石投资分别拟将其取得的股权转让款中的2.3亿元、7628.05万元、3405.38万元，合计3.4亿元用于接手尚纬股份股东李广元持有的上市公司6.76%、2.24%、1%的股权。而协议转让价格为协议签署日前一交易日（即10月23日）收盘价的90%，即 6.55 元/股。

与此同时，由于现金收购与协议转让"互为条件"，星空野望如果要并入尚纬股份，就必须要用获得的部分股权转让款接手李广元所持的部分股份。

若此次重组并购完成，尚纬股份并购星空野望的5.89亿元中，将有3.4亿元间接流入二股东李广元账内。另外，根据公告，李广元还将向李钧、龙泉浅秀、孔剑平分别转让其持有的约2600万股股权（占上市公司总股本5%），加上前述星空野望接手的10%，合计将出让上市公司总股本15%，按交易价格6.55元/股计算，李广元共计可套现5.1亿元左右。

业内人士认为这笔收购并不简单，背后还隐藏着尚纬股份大股东借机套现离场，用的还是自家公司的钱。而李广元的套现离场更多是想退居幕后，消除个人影响。

李广元曾卷入石油系统窝案

尚纬股份是四川的一家上市公司，于2012年登陆上交所，主营业务为特种电线电缆的研发、生产、销售。目前李广胜是尚纬股份的实控人兼董事长，持有30.35%股份，为第一大股东，李广元持有28.32%的股份，为公司第二大股东，兄弟二人掌握公司一半以上股份。

时间再倒流到本世纪初，彼时尚纬股份还叫做明星电缆，由安徽人李广元于2003年7月7日创立，选址于四川乐山。作为创始人的李广元，彼时年仅28岁。

明星电缆成立的几年时间里，紧跟政策，大力发展核电、风能、太阳能、光电复合海底电缆等技术含量高、附加值大的特种电缆，年产值达到十亿级别。

2012年，明星电缆在A股上市，是电缆行业西南地区第一家上市公司。据招股书显示，明星电缆曾是中石油的一级物资供应商，一度是中石油最大的电缆采购商，同时与电力、石油系统的多家央企保持合作关系。

不过，明星电缆于2013年卷入石油系统贪腐案，包括创始人李广元在内的多名高管一度失联。明星电缆在2013年7月26日发布公告称："公司目前没有收到相关方面的正式通知，且无法与李广元取得电话联系"。明星电缆还表示"李广元在公司经营管理层没有担任任何职务。公司的经营战略由董事会制定，目前公司的生产经营情况正常"。

随后，李广元的董事、董事长及董事会专业委员会委员职务被公司董事会罢免。2014年，该公司高管几乎全换，新一届董事会上任。2015年，李广元兄长李广胜出任明星电缆董事长。

2016年7月2日，明星电缆发布公告称，因涉嫌单位行贿罪、行贿罪和虚开增值税专用发票罪，数罪并罚，公司实控人李广元一审被判有期徒刑十一年。

公司高层变动，业绩也不稳。

2013年-2016年，明星电缆要么亏损、要么微利。据财报，2013年-2016年，公司扣非归母净利润分别为573.28万元、-6324.93万元、-2038.61万元、-8310.15万元。

2017年，明星带电缆采取各种措施回收账款，当年实现扭亏转盈，归母净利润达到1688.32万元，扣非归母净利润也变为1225.78万。

2018年6月26日，明星电缆发布重大事项复牌公告，实际控制人李广元将其所持股份分别转让给兄长李广胜、表姐夫盛业武。至此，李广胜成为明星电缆的实控人，盛业武目前为尚纬股份的董事兼总经理。

2018年9月8日，为适应公司战略发展规划及经营发展的需要，明星电缆的名称由"四川明星电缆股份有限公司"变更为"尚纬股份有限公司"。

财报显示，2018年、2019年以及2020年上半年，尚纬股份归母净利润分别为0.58亿元、1.04亿元、0.46亿元，每股收益分别为0.11元、0.2元、0.09元，并未出现亏损。

溢价28倍收购罗永浩直播公司，值吗？

据天眼查，星空野望于2020年4月15日才刚注册，注册资金为200万元，是一家直播电商业务提供商，为罗永浩直播电商业务的最重要运营主体。

星空野望的股东构成几乎就是罗永浩"朋友圈"。具体来看，黄贺是星空野望的法人代表、董事长兼总经理，持有该公司61.2571%的股份，为第一大股东，同时他也是罗永浩的直播搭档；深圳小野以持股14.3571%位居该公司第二大股东，这家公司曾是罗永浩联合创立的电子烟品牌"小野电子烟"；成都天府浅石股权投资合伙企业（有限合伙）持有星空野望4.2857%的股权，该投资机构也是罗永浩"交个朋友"的天使轮投资者；罗永秀与罗永浩则是兄弟关系。

不过，虽然星空野望与罗永浩关系密切，但罗永浩并未直接持有星空野望的股份。

尚纬股份对于成立不过半年的星空野望十分看好。按此次5.89亿元收购40.27%的股权计算，星空野望的整体估值约为14.63亿元。财报显示，至9月30日星空野望的净资产仅为5192.48万元，收购溢价约为2816.2%。

另外，尚纬股份与星空野望还有一份"对赌协议"。星空野望承诺在2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的净利润分别不低于 6000 万元、11300 万元、15000万元、20000万元，合计不低于52300万元。

今年4月15日至9月30日，星空野望实现净利润3993.66万元，在直播带货风口正盛下，完成2020年的业绩承诺希望较大。

不过，尚纬股份在公告中也坦陈，"截至本公告出具日（11月9日），标的公司的业务对罗永浩先生存在较高的依赖"。截至目前，星空野望与罗永浩、李诞、戚薇、吉克隽逸、胡海泉、钱枫等明星存在合作关系。

上交所追问是否存在变相利益输送

该项交易，也引发了上交所的关注。

11月9日，上交所下发问询函，追问在星空野望成立及运营时间未满一年，尚且未经审计和评估的情况下，即初步确定采用15亿元、12亿元较高估值，并做差异化安排的具体依据，要求尚纬股份充分论证本次高溢价收购的合理性。

上交所还要求说明，公司与星空野望在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面是否具有协同性，请结合公司主营业务开展情况及未来发展战略，充分说明本次收购的主要考虑，论证实现业务整合的可能性和具体措施。你公司主营电缆业务，拟收购标的公司主营直播电商业务，成立约半年。

公司并无在直播电商行业的相关业务基础和准备，直播电商行业与公司电缆业务跨度较大，请公司董事会就本次跨界收购的战略考虑、协同安排、预期影响及风险评估等事项，充分回应市场关切并对外披露。

11月11日，上交所再度下发关注函，要求尚纬股份说明：公司收购星空野望股权后，星空野望相关股东拟用公司支付的现金向公司实控人的一致行动人李广元收购其所持公司股权，构成一揽子交易。请公司核实相关交易安排是否存在向李广元变相利益输送的情形、实际目的是否是为其提供大额股份减持途径、星空野望股权估值溢价是否与上述转让股份的安排相关。

截至三季度末，公司账面资金为4.39亿元，不足以支付本次交易价款。上交所请尚纬股份董事会说明维持主营电缆业务日常运营及扩大生产所需资金规模、本次交易资金来源及主要安排、交易事项可能对公司现金流产生的影响，并对外披露。

对于罗永浩的可持续性，上交所也要求尚纬股份说明是否充分论证。

对于该交易的后续进展，雷达财经将继续关注。

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