【芙蓉律师说法】如何看待“夫妻店”的性质及相关执行问题

在执行程序中面对夫妻共同经营企业（或称作“夫妻店”）时，可否作为同一被执行人进行追加？夫妻店往往由于两名股东作为夫妻既是企业的所有者也是管理者，且他们的经济利益因婚姻关系紧密相连，公司内部的监督机制往往难以有效建立。这种背景下，夫妻共同财产与企业财产的界限变得模糊不清，甚至高度混同。鉴于“夫妻店”型企业在财务上的混同导致其资产不足以清偿外部债务，若夫妻股东无法提供充分证据证明公司财产与其个人财产相互独立，依据相关法律规定及当事人申请，执行程序中应依法将这对夫妻股东追加为被执行人。

实践中，围绕夫妻股东公司的争议持续已久，主要聚焦于其法律地位、出资来源的特殊性、股东身份关系的紧密性以及由此引发的人格混同风险。对于“夫妻店”是否应被视为独立法人实体，以及夫妻股东是否应对公司外部债务承担连带责任等问题。

一、夫妻股东公司的性质问题

在实践中，围绕夫妻股东公司的性质界定存在明显分歧，主要可归纳为三种主流观点：非法人组织说、实质一人公司说以及普通二人公司说。这些观点虽各有侧重，但均在一定程度上揭示了夫妻股东公司的复杂性与特殊性。

1．实质一人公司

在公司法确立了一人公司制度后，有观点认为夫妻店基于夫妻共有财产制及股东的高度利益一致，认为夫妻店已在实质上等同于一人公司。由于夫妻店背后夫妻股东的财产不可分割，及公司运营极易受单一意志控制，该观点实质上否定了公司内部的多元性。这一观点也在部分判决中得到了支持，诸如最高院做出的(2019)最高法民再372号判决，从股权实质来源与利益一致性出发认可了实质一人公司的观点。

2．普通二人公司

这一观点坚持公司法关于股东数量的形式要求，认为夫妻股东作为两个独立的法律主体，即便拥有共同财产，也不应被视为单一主体。强调公司法未对股东身份关系作出特别限制，应尊重公司形式的合法性与股东身份的独立性。

3．非法人组织

这一观点源于2005年公司法确立一人公司制度之前，我国法律体系并未认可一人公司的合法性，但仍倾向于将夫妻股东视为单一经济实体，进而否定公司的独立法人地位。是在特定时代背景中的一种实践观点。

上述三种观点不仅反映了学者与法官对夫妻股东公司性质的不同理解，也体现了法律适用过程中的复杂性与灵活性。例如上述最高院判例中，一、二审法院截然相反的裁判结果，更是直观展示了这一领域法律争议的深度与广度。实践中，如何准确界定夫妻股东公司的性质，平衡债权人利益与公司独立性，是一个仍有争论空间的问题。

二、夫妻股东公司的个案处理

有关夫妻店的性质应具体案件具体分析，而不能直接定义为一人公司或普通公司，例如实际的出资方式、经营模式、夫妻财产状况等。考察公司股权来源于婚前或婚后财产，以及婚后经验中是否使用共同财产、共同经营，造成财产高度混同，从而形成一个紧密的利益共同体。此外，也应注意到这种混同对外和对内不同属性，毕竟内部仍为两个独立的民事主体，这种内部张力要求在法律判断中保持平衡。

从规范适用的角度来看，一人公司之所以在法律上受到特殊规制，主要是基于其内部结构的特殊性。一人公司内部缺乏资合性、社团性以及相应的分权制衡机制，这增加了公司财产被滥用的风险。因此公司法规定了举证责任倒置规则，以强化一人公司的财产独立性，保护债权人的利益。当面对夫妻共同参与经营管理的公司时，其个人账户与公司账户之间存在大额资金往来，足以表明股东对公司财产的直接支配权过大，夫妻财产与公司财产的混同现象明显，严重违背了公司财产与股东财产相分离的原则。这种行为对外极有可能损害债权人的利益。因此，从保护债权人的角度出发，将公司财产独立于股东财产的举证责任分配给夫妻股东是合理的。

综上所述，实践中面对在主体构成、财产状况及经营行为等方面均表现出与实质一人公司相似的特征，我们应当将其认定为实质一人公司，并据此适用相应的法律规范。

三、债权人追究夫妻股东责任的救济路径探析

关于程序路径选择上，目前主要为直接诉讼和执行程序追加两种。在执行等程序中，即便夫妻股东公司为实质一人公司，存在股东与公司人格混同的情形，若公司本身具备履行能力，亦不应追加夫妻股东为共同被执行人。前者要求债权人另行提起诉讼，要求夫妻股东承担连带责任；后者则是在执行程序中直接追加夫妻股东为被执行人。对于是否允许在执行程序中直接追加，在理论上则仍存在争议。

但在实务中，部分法院倾向于在执行程序中直接追加夫妻股东为被执行人，以缩短权利实现周期，减轻债权人诉讼负担。依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条，明确支持在特定条件下追加一人公司股东为被执行人，但被追加方也可能提出剥夺其诉讼抗辩权的异议，认为只有通过执行异议之诉，才可保障其程序权利。从现实需求出发，夫妻股东公司因股东特殊身份关系，更易发生人格混同现象，如果不允许在执行过程中对夫妻股东公司性质进行审查，无疑会将诉讼期间可能发生的转移财产规避执行的风险转嫁于债权人。

来源：湖南芙蓉律师事务所

编辑：刘眉欣

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