股东会如何召开，律师教您正确的召开方式

《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已经办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

实践中，就股东会的召开，引发了很多纠纷。那么股东会如何开，才有效，不被其他股东抓住把柄呢？

一、会议通知发出的主体要适格

我国《公司法》第四十条对有限公司股东会会议的“通知人”作了明文规定：

第四十条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

也就是说，（1）股东会会议由董事会（执行董事）召集；（2）若董事会（执行董事）不能履行或不召集的，则由监事会（监事）召集；（3）若监事会（监事）不能履行或不召集的，则代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集。

二、会议通知须载明审议事项

《公司法》第102条规定：

第102条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

有限公司的股东会因人数少，公司法没有对会议通知的内容进行强制性的规定。但是参考股份公司的股东会通知，明确要求股东大会的通知事项里面，必须包括会议召开的时间、地点和审议事项。并且规定，不得对未列明的事项作出决议，主要是为了给股东时间准备，保护股东权益。

实践中，因未给予股东实间利益，有被法院判决撤销的案例，如淄博市临淄区公有资产经营公司诉山东齐鲁乙烯化工股份有限公司等股东请求撤销董事会决议案【（2007）淄民四终字第33号】中，法院认为：“根据公司章程的规定，董事会会议通知应当包括事由和议题。但此次会议通知中只注明会议议题是：规范公司管理，改善公司现状。对于董事会决议中拟作出的成立公司清产核资工作组及更换董事长等对公司有重大影响的事项均未涉及”；“杨滨川是2006年6月12日在淄博收到会议通知，2006年6月14日会议就在重庆召开，完全没有给杨滨川准备的时间，再加上会议通知中丝毫没有涉及会议内容，这实际上是不正当地剥夺了杨滨川董事对这次会议的表决权。”

三、会议通知发出的时间要合法

不少企业认为，会议通知提前几天发无所谓，只要发给股东就行。但有可能会违反公司法或公司章程的规定。《公司法》第四十一条规定：

第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

公司法规定，股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，注意，这里是召开十五日前，不是召开前15日，这两种表述截然不同。召开15日前通知，就是召开15日前就要通知到，比如股东会准备在某月15号召开，在上个月的31日前就要通知到股东。召开前15日，只要在31日通知就行。

公司法赋予了公司章程的意思自治权，对于通知的日期，公司章程可以做自由的约定。

四、会议通知的送达地址要准确

实践中向股东、董事发出通知的送达地址可谓五花八门，注册地、实际经营地、户籍所在地、实际居住地、工作单位地等等都有；发出的形式也是多种多样，邮寄送达、专人送达、邮箱微信送达等。
审判实践中，开会通知送达地址的错误，可能会导致决议无效或被撤销。在（2012）浦民二（商）初字第197号公司决议效力确认中，法院认为：“收件人系第三人的邮寄地址分别为…。。，且原告并无证据证明寄送邮件时第三人确实居住在上述地址的事实，因此原告无证据证明2011年9月2日下午召开临时股东大会的通知已于会议召开十五日以前通知全体股东，故2011年9月2日召开的临时股东大会违反了《公司法》及公司章程的规定，侵犯了其他股东的合法权利，该临时股东大会形成的《股东会决议》和关于《上海XXX工具有限公司章程》修正案仅是原告单方意思表示，不具有法律效力。原告要求确认2011年9月2日形成的《股东会决议》有效，不符合法律规定，本院不予支持”。
为此，开会通知的有效送达显得尤为关键。我们建议开会通知的送达可按照以下方式进行：
（1）企业应在制定公司章程或者股东名册中等内部文件中就明确载明所有主体接受各式通知的有效送达地址；
（2）在上述文件未能载明的情形下，通知人应确保通知发出的送达地址是开会人实际可以接收到的地址；企业应以EMS快递送达，并保留寄送原件单据和送达回执；
（3）若通知人以电子邮件方式送达，建议通知人提前在邮箱中设置邮件查看的自动发送回执，便于将对方打开邮件的证据予以固定留存。
（4）穷尽上述送达方式之后，仍未能将开会通知送达开会人的，通知人可进一步采用法院送达中的“公告送达”方式，通过报纸公告送达开会通知。

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