电梯部件巨头华菱精工内斗升级！董事长罗旭遭举报，涉嫌虚假交易等违法违规，上交所火速发函深挖内幕

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以下为正文：

华菱精工(603356.SH)内部冲突公开化。6月16日晚间，公司监事姜振华提出临时提案，指控现任董事贺德勇、监事金世春、总裁生敏、董事罗旭等人在履职过程中存在违法违规行为，给公司造成重大损，由此引发上交所高度关注并火速下发问询函，要求公司和会计师事务所就涉嫌虚假交易等事项在五个交易日内作出说明。

董事长、总裁遭投诉履职违规

根据华菱精工6月16日晚间公告，股东通过公司监事会反映，公司现任董事长、总裁罗旭（前任董秘），以及其他高管如贺德勇等人，在履职期间涉嫌违法违规，给公司造成重大损失。监事会以2票同意、1票反对通过了相关决议。而这些被举报的高管，恰恰是在去年6月的董事会换届选举中上任的"马伟系"成员。这背后，是创始股东黄超家族与第二大股东马伟在公司控制权之争中矛盾激化的缩影。

上交所连发八问 直指内斗核心问题

就在华菱精工披露上述消息的同一天晚上，上交所向公司下发问询函，围绕股东举报的违规事项，逐一提出9大质疑：公司与供应商江苏季晴签订的3150万元大单迟迟无法交货，款项追讨困难；子公司溧阳安华分别与阿默尔、风神公司签订的上千万元销售合同，客户长期拖欠货款；华菱精工在北上深等地高价租赁办公场所，并在南京斥资2480万元购买办公楼，经营业务却并不涉及。种种迹象表明，公司可能存在商业实质缺失的虚假交易，并通过关联方资金占用输送利益。上交所要求公司审慎核查并逐项说明。

同时交易所要求公司回答内部经营管理是否正常，三会是否可以正常召开并形成有效决议，公司治理及规范运作是否存在重大缺陷；目前公司上述主要人员是否勤勉尽责，是否维护华菱精工独立性及中小股东利益，是否符合华菱精工董监高任职条件，并请公司独立董事发表意见。

内斗激化致治理失衡 前景不明

华菱精工的内斗由来已久，始于创始股东黄超家族与第二大股东马伟关于公司控制权的博弈。双方曾于2023年5月达成一揽子协议，黄超家族拟将控制权转让给马伟，但这一转让事项在1年后突然宣告终止，而马伟提名的多位董事已进入公司高层，引发创始股东不满。随着矛盾公开化，公司内部人事和业务决策陷入混乱，多个大额交易和投资项目受到质疑，损害了上市公司利益。目前上交所已介入调查核实，华菱精工面临诸多不确定性。公司未来走向如何，有待事件进一步发酵和最终调查结果。

本文源自：金融界 作者：智研

一、监事会会议召开情况

(一)宣城市华菱精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事姜振华

先生于2024年6月12日向公司监事会主席金世春先生发出召开临时监事会提议，金世春先生予以回应，要求其明确或修改提案并补充证明材料。

(二)监事姜振华先生于2024年6月13日以监事会主席金世春先生不履职、无法履职为由，与监事乌焕先生军共同推举姜振华先生召集和主持本次监事会会议。

(三)本次会议通知由监事姜振华先生于2024年6月13日以口头、微信等方式送达全体监事。

(四)本次会议于2024年6月13日下午15:00以现场结合通讯方式召开，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。本次会议为紧急临时会议，会议主持人姜振华先生在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明，监事会主席金世春先生在会议上表示自身不存在不能履行职务或者不履行职务的情况。(五)本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

二、监事提案情况

监事姜振华先生提出临时监事会提案《关于监事会就董事、高级管理人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的提案》,提案原文如下：

“经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等存在执行公司职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失反映情况如下：

(一)主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金。

1、2024年1月19日，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司签订《铝边框采购合同》,合同总金额3150万元，合同约定交货地点为苏州高新区狮山路35号(公司在该处未经营业务),并于当日支付预付款945万元，至今未交货。预付款正在追回阶段(已追回350万元)。该项业务与公司主营业务不相关，公司亦未见相关销售合同。

2、溧阳安华分别于2023年11月17日、2023年11月29日与江苏阿默尔签订销售合同，合同金额252万元，分别于2023年11月17日、2023年12月17日与上海风神签订销售合同，合同金额1102万元。溧阳安华同时向远东电缆采购电缆合计1302万元，并已全额支付完毕，远东电缆已交货至合同约定地点。根据收货单等凭证信息，该批电缆均送货至蚌埠市怀远县(公司在该处无子公司无客户)。至今阿默尔和上海风神未支付货款给溧阳安华。该项业务与公司主营业务不相关：股东质疑上述业务与公司实际经营不相关、业务不真实，存在第二大股东关联方变相占用上市公司资金行为，存在利益输送。

同时，华菱精工子公司安徽华菱新能源有限公司销售给宝馨科技(马伟控制的上市公司)的光伏支架货款658.7万元至今未收回，系捷登零碳及马伟关联方通过关联交易占用上市公司资金。

(二)租赁、购买与公司经营无关的房产，损害上市公司利益

1、公司分别在北京(面积176.9平米，年租金228万元)、上海(面积603.75平米，年租金286万元)、南京喜马拉雅9楼(面积1361.04平米，年租金175万元)、南京喜马拉雅7楼(面积544.4平米，年租金51万元)租赁房产用于办公。其中捷登零碳实控人马伟及宝馨科技部分高管、员工亦在喜马拉雅9楼办公：

2、2023年8月3日，公司与南京新华海城市发展有限公司签订协议，购买南京市栖霞区钟燕路以东、燕化一路以北地块办公室，总面积775平米，单价32000元平，总金额2480万元，目前公司已付定金100万元及首笔购房款500万元，合计600万元。

公司租赁以上房产、购买房产与公司实际经营无关，且部分房产是之前宝馨科技自用房产后续转租给华菱精工，部分房产实际具体使用人不明：部分房产由第二大股东实控人及其关联方宝馨科技相关人员使用，占用上市公司资源：购买相关房产价格不公允且该出售方与马伟所持华菱精工股份质权人“南京新华海科技产业集团有限公司”存在关联关系。

股东质疑马伟及相关方损害上市公司利益，通过以上事项为宝馨科技分摊成本、存在利益输送，损害股东权益。

(三)证据材料

本人作为监事会监事认为，由股东反映的上述情况经相应证据核实，确实存在明显损害上市公司利益的行为，且该行为已经属于严重违反《公司法》、《民法典》、《刑法》等法律法规及公司章程的行为，公司监事会应当依法履职，对该行为应当依法向司法机关提请处理，以维护公司作为上市公司的重大合法利益，追究相应责任人的法律责任。

故本人作为公司监事，特向监事会提请召开临时监事会会议，对相关董、高人员的严重损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理，以及由本人负责向司法机关提交的提案进行表决。”

三、监事会会议审议情况

会议审议通过了《关于监事会就董、高人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的议案》。

表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权，议案审议通过。

监事会主席金世春先生认为：

1、自2024年6月13日，其本人收到公司监事姜振华先生的临时提案后，立刻咨询专业律师及公司董事会办公室，根据公司《监事会议事规则》第十二条要求，对提案内容逐项审核并将审核意见反馈了姜振华先生，要求姜振华先生对议案内容进行明确、修改和补充，同时联系公司管理层责成公司尽快补充审计部门配置，核查真实情况，给予明确答复。同时告知姜振华先生，对回复内容有任何疑问可随时沟通。并在当天22点仍与姜振华先生又进行了一轮沟通，不存在姜振华先生召集监事会会议中提到的本人作为监事会主席不履行或不能履行职务的情况。姜振华先生的提案内容与监事会会议通知审议内容存在变更，且姜振华先生在会议中未做任何内容修改提示。因此本人认为姜振华先生不具备本次会议的召集人资格，本次监事会召集程序不合规。

2、本次议案内容不明确：

(1)如提案为提起民事诉讼，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定“股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”才能向监事会提起民事诉讼的请求，姜振华先生提案中没有明确股东身份及证明属于股东请求的证明材料，无法确定姜振华先生提案中的股东是否具有向监事会提出请求的资格，同时也无法确定其提出民事诉讼具体诉请。

(2)如为提起刑事控告，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十条规定：“任何单位和个人发现有犯罪事实或者犯罪嫌疑人，有权利也有义务向公安机关、人民检察院或者人民法院报案或者举报。”同时，《中华人民共和国公司法》第一百一十八条和第五十三条、《上市公司章程指引》(2023修订)第一百四十五条、《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》第一百六十五条均明确了监事会的职权范围。因此，监事可以自行向司法机关提出控告，无需提交监事会表决：其次，监事会也无权对涉嫌刑事犯罪的控告的议案进行审议并表决。我认为作为上市公司监事，在提案内容不明确、不具体、有关材料不充分的情况下违背程序强行召开监事会并披露，如存在编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，侵害公司、投资者及提案中当事人利益的，由提案人、召集人及对议案内容投赞成票的监事承担相关法律责任。

综上，本人认为本次召集第四届监事会第十四次会议的召集程序不合规，召集人不具备召集资格，且审议的议案不在监事会审议权限内，提案内容不明确不具体，因此本次监事会的召开无效并反对该议案。

四、律师意见

因本次监事会决议效力存在争议，根据《上海证券交易所股票上市规则》4.2.15条的规定，公司监事会主席金世春先生及董事会秘书张育书先生提请公司聘任公司常年法律顾问泰和泰(南京)律师事务所对本次监事会的召开发表专项法律意见。律师认为：本次监事会会议的召集人和主持人不具备相应资格，本次监事会会议表决的议案内容不具体、不明确，不属于监事会职权范围，缺乏可操作性，相关监事的提案程序不符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，因此本次监事会会议的决议不应当发生效力。

五、备查文件

1、《宜城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》。特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会

2024年6月17日

宜城市华菱精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月16日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具的《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》【上证公函(2024)0810号】。函件内容如下：

2024年6月16日，你公司披露《宜城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》及相关事项的说明公告。公告显示，公司监事姜振华提出临时提案称，经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等在履职中存在违法违规行为，给公司造成重大损失。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一、关于主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易

1.公告称，2024年1月，公司与江苏季晴新能源科技有限公司签订《铝边框采购合同》,合同总金额3150万元，并于当日支付预付款945万元，至今未交货，预付款正在追回阶段。公司回复称，截至目前，上述预付款项已全部收回。

请公司补充披露：(1)交易对方的成立时间、注册资本、注册地址、与公司第二大股东捷登零碳(江苏)新能源科技有限公司(以下简称捷登零碳)及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来：(2)交易的背景、目的、具体内容、约定交付安排、预付款流向、交易主导人员、合同签订人员、具体决策程序及参与决策人员、预付款收回的具体时间等，并结合上述情况说明开展相关交易的商业目的、交易是否具有商业实质，在未交货的情况下支付大额预付款是否具有合理性，是否存在相关款项实际流向捷登零碳及其关联方的情况，是否存在资金占用。请公司年审会计师充分核查并发表明确意见。

2.公告称，公司控股子公司溧阳安华精工科技有限公司于2023年向远东电缆采购电缆并向江苏阿默尔、上海风神销售，公司已向远东电缆支付全部采购款1302万元，远东电缆已交货至合同约定地点，但该批电缆送货地无公司子公司及客户，但公司至今未收到货款。公司回复称，相关货款仍在协商收回阶段。

请公司补充披露：(1)远东电缆、阿默尔、上海风神的成立时间、注册资本、注册地址、与捷登零碳及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来：(2)采购并销售电缆的背景、商业合理性、交货时间、交易主导人员、合同签订人员、具体决策程序及参与决策人员、具体送货地址等，结合捷登零碳及其关联方是否在该地营业等信息说明公司是否将采购物资提供给上述主体实际使用，上述交易是否具有合理性，是否涉嫌利益输送。请公司年审会计师审慎核查并发表意见。

3.公告称，公司控股子公司安徽华菱新能源有限公司向捷登零碳实际控制人马伟控制的江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称宝馨科技)销售光伏支架，相关货款658.7万元尚未收回。公司回复称，首笔款项约定支付时间为2024年6月20日，目前尚未到期。

请公司补充披露：(1)上述关联交易的背景、内容、金额、审议程序、交易对价是否公允、是否具有商业实质：(2)交易约定的付款条件、付款时间、货物交付情况，如已交付货物，请结合同类交易的付款安排等说明在已交付货物的情况下，关联方未支付首笔货款是否具有合理性，相关资金是否被关联方变相占用。请公司年审会计师充分核查并发表明确意见，请公司独立董事对问题(1)发表意见。

二、关于租赁、购买与公司经营无关的房产

4.公告称，公司租赁南京喜马拉雅7楼、9楼等房产用于办公，部分房产系马伟控制的宝馨科技转租给华菱精工，马伟及宝馨科技部分高管、员工在喜马拉雅9楼办公。此外，公司在北京租赁房产面积为176.9平米，年租金228万元。在上海租赁房产面积为603.75平米，年租金286万元。公司回复称，未发现从宝馨科技转租续租的情况。

请公司补充披露：(1)上述房产的租赁时间、截至目前已支付的租金金额、具体使用情况、宝馨科技在同一或者附近地点租赁房产的具体情况、包括租金金额、具体使用情况、租赁期限等：(2)结合问题(1)说明是否存在华菱精工实质上为宝馨科技支付费用的情况，是否影响华菱精工独立性，是否涉嫌利益输送：(3)公司在北京、上海租赁房产的房屋性质、具体位置、是否为办公场所、实际使用人及使用情况。

5.公告称，公司与南京新华海城市发展有限公司(以下简称新华海城市)签订协议，购买南京市栖霞区办公楼，总金额2480万元，目前已支付600万元。此外，新华海城市与马伟所持公司股份的质权人南京新华海科技产业集团有限公司(以下简称新华海科技)存在关联关系。

请公司补充披露：(1)购买上述房产的用途、定价依据、并结合同地块可比房产交易价格说明定价是否合理、公允：(2)新华海城市与新华海科技的具体关联关系，马伟将公司股票质押给新华海科技的背景、原因，马伟及其关联方与上述主体是否存在资金往来，目前已支付的600万元是否实际流向马伟及其关联方，是否构成资金占用。请年审会计师对资金流向进行核查并发表意见。

三、关于资金占用风险

6.公告显示，本次监事会提案中涉及的部分交易为公司以预付款或货款形式将大额资金支付给交易对方，后又取消交易的情形，上述资金可能存在被相关方占用的风险。另关注到，宝馨科技2023年内部控制审计报告被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见，主要系2022年、2023年控股股东及其关联方通过预付款形式合计占用上市公司资金8800万元。相关公告显示，宝馨科技通过公司、子公司支付的部分原材料、设备款项，最终流向实际控制人马伟或其关联方，导致资金被占用。

请公司结合上述情况充分核查并补充披露马伟及其关联方是否通过上述交易以类似形式占用公司资金，公司2023年以来是否存在本次公告未披露的其他类似交易，是否损害公司独立性，是否损害上市公司及中小股东权益。请公司年审会计师充分核查并发表意见。

四、关于规范运作

7.公告显示，监事金世春对本次监事会决议公告中的内容不保真，董事黄超对相关事项说明公告中的内容不保真。监事会主席金世春以本次监事会召集程序不合规、议案内容不明确为由，认为本次监事会的召开无效并对相关议案投反对票。公司监事会主席及董事会秘书提请公司聘请的泰和泰(南京)律师事务所出具的专项法律意见认为，本次监事会会议的决议不应当发生效力。

请相关方：(1)金世春、黄超分别就其对公告内容无法保真的具体原因和依据等进一步补充说明：(2)参与本次会议的其他两名监事对本次会议召集程序的合规性和决议效力等进一步补充说明。

8.近期，公司先后出现股东大会议案被否决、董事会决议出现反对票、监事会决议效力存在争议等事项。此外，公司现任董事贺德勇在宝馨科技担任董事长、总裁职务，公司监事金世春在宝馨科技担任副董事长职务，公司总裁生敏曾任宝馨科技董事、副总裁，公司董事、前任总裁罗旭曾任宝馨科技副总裁兼董事会秘书。

请公司补充披露：(1)公司内部经营管理是否正常，三会是否可以正常召开并形成有效决议，公司治理及规范运作是否存在重大缺陷，若有，请充分提示风险并提出具体的解决方案：(2)请公司结合上述交易核查情况充分论证，上述人员是否勤勉尽责，是否维护华菱精工独立性及中小股东利益，是否符合华菱精工董监高任职条件。请公司独立董事发表意见。

请全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，核实本函件中有关事项并督促公司及时披露，切实保障上市公司及中小股东的合法权益。

请你公司收到本问询函后立即对外披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部并进行信息披露。

上述事项，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并披露。公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站

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