*ST金科: 关于公司及子公司与新增产业投资人及财务投资人签署重整投资协议的公告

              金科地产集团股份有限公司
 关于公司及子公司与新增产业投资人及财务投资人签署重整
               投资协议的公告
证券简称：*ST 金科    证券代码：000656   公告编号：2024-155 号
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
或“公司”）、重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）、管理
人与重整产业投资人上海品器管理咨询有限公司、北京天娇绿苑房地产开发有
限公司联合体（以下统称“上海品器联合体”）签署了《金科地产集团股份有限
公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。具体内容详见
公司于2024年12月14日在信息披露媒体刊载的相关公告。
业投资人共同参与公司及重庆金科的重整投资，2024年12月25日，公司、重庆金
科、管理人、上海品器联合体与新增产业投资人四川发展证券投资基金管理有限
公司（代表“川发产业互动私募证券投资基金"，以下简称“四川发展证券基金”）
签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资
之产业投资协议》。根据该协议约定，四川发展证券基金指定“川发细分行业精
选私募证券投资基金”作为财务投资人参与公司及重庆金科重整投资。同日，公
司、重庆金科、管理人、产业投资人与重整财务投资人四川发展证券基金(代表
“川发细分行业精选私募证券投资基金”)签署了《金科地产集团股份有限公司
及重庆金科房地产开发有限公司重整投资协议之财务投资协议》（上述两个协议
和合称为“《重整投资协议》”）。
在以下三方面进行赋能：一是为上市公司提供后续的资金支持。二是帮助上市公
司落地新的产业或项目到四川，并与上市公司共同打造集市政工程、建筑工程、
土地整理、园区开发运营、投资为一体的综合性平台，发挥川渝地区项目操盘优
势、代建+协同优势、运营管理优势及平台资源优势，整合社会资本。通过与川
内或体系内部相关板块的合作，助力上市公司在四川省快速提升行业地位，加速
战略目标的实现。三是将充分发挥其独特优势，积极推动协调体系内的子公司与
上市公司在酒店管理、旅游景区、康养项目招商及运营管理、休闲娱乐等多个关
键行业领域的深度合作，助力上市公司在川渝地区打造一批具有国际知名度和
高度影响力的旅游、康养景区，通过引入先进的管理理念、创新的运营模式以及
丰富的市场资源，同时提升上市公司的综合竞争力，带动相关产业链条的延伸与
升级。
第9.4.1条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退
市风险警示，……（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”。因
法院已依法受理公司重整，公司的股票已依《上市规则》的规定被实施退市风险
警示。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制
退市情形， 如重整顺利完成，公司将向深圳证券交易所申请撤销重整事项相关
的退市风险警示的情形。
结构，扭转公司经营颓势，恢复持续盈利能力；如重整失败，公司存在被宣告破
产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.18 条的规定，公司股
票将面临终止上市的风险。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照
《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等
事项》等法律法规履行信息披露义务。
位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。
益为负值，若 2024 年年度报告经审计的归属于上市公司股东的所有者权益继续
为负值，则根据《上市规则》的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。
整产业投资人可能成为公司控股股东，并导致公司控制权发生变更，而本次财务
投资人将成为公司参股股东，不会取得重整后公司的控制权。公司后续将根据权
益变动情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  根据2024年12月13日签署的《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产
开发有限公司重整投资之产业投资协议》的约定，经上海品器联合体和管理人认
可，同意指定新增产业投资人共同参与公司及重庆金科的重整投资，2024年12月
券基金（代表“川发产业互动私募证券投资基金"）签署了《金科地产集团股份有
限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。根据该协议
约定，四川发展证券基金指定“川发细分行业精选私募证券投资基金”作为财务
投资人参与公司及重庆金科重整投资。同日，公司、重庆金科、管理人、产业投
资人与重整财务投资人四川发展证券基金(代表“川发细分行业精选私募证券投
资基金”)签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司
重整投资协议之财务投资协议》。根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第14号—破产重整等事项》的相关规定，现将相关事项公告如下：
  一、新增重整投资人的基本情况
  四川发展证券基金代表其管理的契约型私募投资基金“川发产业互动私募证
券投资基金”、“川发细分行业精选私募证券投资基金”与公司、管理人、上海
品器联合体共同签署《重整投资协议》。
  四川发展证券基金成立于2019年，现管理总规模超过50亿元，在管16支子基
金产品，累计滚动投放近150亿元。公司是一家专业的证券投资机构，成功实施
过多家司法重整项目，具有丰富的产业整合和资本运作经验，其实际控制人四川
发展（控股）有限责任公司是四川省最大的国有企业，其合并报表总资产超过2
万亿元，旗下控股多家上市公司及投资控股有园区公司、城市基础设施投资公司、
土地及房地产业务公司等多家公司，未来将在项目合作、资源整合、业务赋能、
资金支持等方面和本次重整产投牵头人及金科股份进行深度合作。产业互动基金
及其管理人四川发展证券基金的基本情况如下：
     公司名称    四川发展证券投资基金管理有限公司
统一社会信用代码     91510100MA6AE3QM76
             中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151
     注册地址    号 B 座 42 楼
     法定代表人   宋贵祥
     注册资本    3000 万元
     成立日期    2019-01-18
             投资管理、资产管理（不得从事非法集资，吸收公共资
     经营范围    金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门
             批准后方可开展经营活动）。
                                  出资额（万
序号           股东名称                           持股比例
                                   元）
      四川发展产业引导股权投资基金管理
      有限责任公司
  根据四川发展证券基金提供的资料，四川发展（控股）有限责任公司（以下
简称“四川发展”）为四川发展证券基金的实际控制人。四川发展成立于 2009 年
产业发展振兴，采取“1+N”模式，按照 800 亿元注册资本规模组建的省属国有
企业。
  四川发展成立至今，连续 15 年被评为国内“AAA”信用评级、连续 9 年保持
A 区间国际评级，目前取得的“A”评级为中西部企业中最高国际信用评级水平，
累计实现融资 4306 亿元，向全省重大基础设施建设、专业性产业投资公司组建、
地方重大项目和国企提供了资金支持。孵化组建了四川金控、国宝人寿、四川银
行等省级金融企业，在推动全省经济社会发展中发挥了重要作用。在服务全省重
大战略的同时，四川发展也培育形成了投融资、资本运营、资产管理、基金运作、
产业投资服务等方面的独特优势。
  截至 2023 年 12 月末，四川发展合并报表资产总额约 2 万亿元、净资产
市公司 5 家，业务主要集中在生态环保、先进材料、生物医药、航空航天，以
及资本运作、科技创新服务等领域，在省内各市（州）、全国 33 个省（区、
市）均有业务布局。
  根据四川发展证券基金提供的资料，四川发展证券基金主要从事投资管理
业务。
  四川发展证券基金在管基金主要财务数据如下：
                                                   单位：万元
   项目     2024 年 1 月-11 月      2023 年度          2022 年度
 营业总收入         63,093.54        34,068.89        4,139.41
  净利润         50,316.33         27,732.41        1,447.91
   项目     2024 年 11 月 30 日
                                   日               日
  资产总额        463,896.30        383,599.47      386,535.20
  负债总额         1,272.12          1,804.56        1,316.36
  净资产         462,624.18        381,794.91      385,218.84
  根据四川发展证券基金提供的资料，四川发展证券基金与公司及其 5%以上
股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系
或者一致行动关系。
  根据四川发展证券基金提供的资料，本次重整投资前，四川发展证券基金
与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。
  根据四川发展证券基金提供的资料，四川发展证券基金本次重整投资的资
金来源为各基金依法向合格投资者募集的资金。
  二、重整投资协议主要内容
  （一）《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整
投资之产业投资协议》
  甲方一：金科地产集团股份有限公司
  甲方二：重庆金科房地产开发有限公司
  乙方一：上海品器管理咨询有限公司
  乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司
  乙方三：四川发展证券投资基金管理有限公司(代表“川发产业互动私募证券
投资基金")
  丙方：金科地产集团股份有限公司管理人
      重庆金科房地产开发有限公司管理人
      （以下合称“管理人”）
  在协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“品器联合
体”，乙方一、乙方二、乙方三称“乙方”甲方、乙方、丙方各方单独称为“一方”，
合称为“各方”。
  乙方一、乙方二系依据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，报名
参加了甲方重整投资人公开招募和遴选。2024 年 11 月 9 日、11 月 22 日，管理
人在重庆五中院的监督下，分别组织、协助甲方召开两次重整投资人评审委员会
会议；根据评分结果，乙方一、乙方二组成的品器联合体被确定为金科股份及重
庆金科的重整投资人。
  乙方三系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其住所为成都
高新区天府二街 151 号 B 座 42 楼。川发产业互动私募证券投资基金为依法在中
国证券投资基金业协会成立备案的契约型私募证券投资基金，基金管理人为四川
发展证券投资基金管理有限公司。乙方三是品器联合体指定且经甲方、丙方认可
的有参与甲方重整投资意愿，且已经履行重整投资审批程序、能够进一步增强与
甲方业务协同的新增产业投资人之一。
  为推动金科股份及重庆金科重整程序的顺利进行，最大限度保障债权人及各
方合法权益，在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，乙方作
为金科股份及重庆金科的重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与金科股份
及重庆金科的重整投资，通过提供资金等支持，恢复和改善甲方的持续经营能力。
经各方友好协商，达成该协议，以兹共同遵守。
公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
科股份重整，并由品器联合体指定乙方三作为新增产业投资人，组织确定财务投
资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得重庆五中院裁定批准后，产业投资
人应当全面充分履行产业投资协议及《重整计划》约定的相关义务。财务投资人
应与本协议各方另行签署财务投资协议，根据财务投资协议及《重整计划》约定
全面履行相关义务。
元,受让标的股份合计 3,000,000,000 股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重
整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券账户的
股份数量为准。其中：
   乙方三及乙方三指定财投在本次投资中合计支付投资款 298,400,000 元，受
让标的股份合计 350,000,000 股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计
划》及中登公司深圳分公司登记至乙方三及乙方三确定的财务投资人指定证券账
户的股份数量为准。
元,以 0.63 元/股受让标的股份 160,000,000 股。
集，负责确定相应财务投资人的人选，并确保相应财务投资人按时足额支付全部
投资款。乙方三应组织其确定的财务投资人在品器联合体产业投资协议签署后十
五个工作日内分别与甲方、乙方三及丙方签署财务投资协议。如财务投资人减少、
更换或增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，并另行签署协议确定调
整内容。如乙方三未招募足够的财务投资人、财务投资人无法按本协议或财务投
资协议约定支付投资款，导致乙方三及其确定的财务投资人的投资款合计不足
   产业投资人及财务投资人支付的 26.28 亿元投资款将根据经法院裁定批准的
《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、补充
流动资金以及甲方一或其指定主体对甲方二的投资等。因本协议签订时债权审查
尚未结束、税款债权清偿安排尚未确定等原因，资金使用安排的具体金额以经法
院裁定批准的《重整计划》及执行重整计划的实际情况为准。
   (1)在本协议签署后的五个工作日内，乙方三应支付履约保证金 30,240,000.00
元。
   (2)在本协议签署后的五个工作日内，乙方三指定财投合计应支付履约保证
金 59,280,000.00 元。
   在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》、重庆金科《重整计划》后的
十个工作日内，乙方三及乙方三指定财投的支付节奏如下：
   (1)乙方三应支付履约保证金 21,168,000.00 元。
   (2)乙方三指定财投合计应支付履约保证金 41,496,000.00 元。
   在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日内，产业投资人及财务投资
人应向丙方支付全部剩余投资款。若产业投资人及财务投资人能够按照本协议约
定足额支付投资款，则其已支付的履约保证金将自动转化为等额(仅指本金，不
包括利息)投资款。乙方三及乙方三指定财投的支付节奏如下：
   (1)乙方三应支付投资款 49,392,000.00 元。
   (2)乙方三指定财投应支付投资款 96,824,000.00 元。
   乙方三承诺，乙方三应就乙方三指定财投未按约支付的投资款承担兜底责任，
自行认购或确定第三方认购未足额付款的财务投资人对应的标的股份并支付对
应款项，确保乙方三指定财投按照本协议约定的各时间节点足额付款，并在重庆
五中院裁定批准金科股份《重整计划》、重庆金科《重整计划》后的六十日内足
额支付 298,400,000 元投资款，否则按本协议的约定承担违约责任。
  各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
  （1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；
  （2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；
  （3）产业投资人按照协议约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，
并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，
且经丙方核实无误。
  甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份登记至乙方
三指定的证券账户，乙方三应提供及时且必要的配合(包括但不限于提供办理标
的股份登记所需的相关资料)。标的股份登记至乙方三指定证券账户名下之日起
即视为已交割至乙方三。
但(3)未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无异议，丙方
可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方将乙方三支付投资款对应的标的股
份登记至乙方三指定的账户；丙方应将已全额支付投资款的财务投资人对应的标
的股份登记至财务投资人指定的证券账户：
  (1)产业投资人已支付完毕全部投资款；
  (2)产业投资人及财务投资人合计已支付 18 亿元以上投资款(仅在计算该 18
亿元的金额时，违约财务投资人被没收的保证金计算在内);
  (3)乙方三已书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让
股份数量明细，且经丙方核实无误。
  （1）在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》，
且丙方收到甲方一或其指定主体按照协议约定需支付的对甲方二的全部投资款
后，甲方一或其指定主体取得标的股权。
  （2）各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完
成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及
时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体
变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。
  本次重整投资完成后，公司新战略和发展方向将与成渝一体化的战略方向相
契合；双方将要在战略、业务、管理等多个层面进行深入沟通和协作，乙方三将
利用自身专业优势，通过股权投资、项目合作、金融市场与资本运作以及产业协
同与创新发展等方式实现与金科股份的业务协同，共同推动成渝一体化战略的实
施和区域经济的繁荣发展。
  重整投资的经营方案，具体以经法院裁定批准的《重整计划》为准。
则构成违约，并按照协议约定的方式进行处理。
三指定财投未按未能按照本协议及财务投资协议的约定支付其认购份额的全部
投资款且乙方三未能兜底补足的，则乙方三及乙方三指定财投将按照协议约定承
担违约责任。
人利益的前提下，重整过程中，金科股份实施资本公积转增股票的数量上限将
不超过 53 亿股。
约定的投资方案内容提出修改要求，在与乙方协商一致的前提下，甲方将配合
对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本
协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有
权要求进行修改，甲方应配合签署补充协议修改相应内容。
足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。
部门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，在与乙方三协商一致的
前提下，乙方三将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的
方式确定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、
重庆五中院等有权部门有权要求进行修改，乙方三应配合签署补充协议修改相
应内容。
信息披露责任在内的各项要求，若不能履行，乙方三将自行承担全部法律后果。
证券账户之日起三十六个月内，不通过任何形式转让、减持(包括但不限于集合
竞价、大宗交易、协议转让等各种方式)或者委托他人管理其间接或直接持有的
标的股份；按照本协议财务投资部分的标的股份登记至乙方三或财务投资人指
定证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、减持(包括但不限于集合
竞价、大宗交易、协议转让等各种方式)或者委托他人管理其持有的标的股份。
据证券监管部门的要求予以解决，包括但不限于出具关于避免及解决同业竞争
的承诺函或采取其他相关措施等。
  协议签署后，出现如下情形之一时，各方可对本次投资方案内容进行协商和
调整，但无法就投资方案的调整达成一致时，各方均有权单方解除协议，且各方
无需承担违约责任：
  （1）金科股份重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准；
  （2）重庆金科重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准；
  解除协议后，乙方三及乙方三指定财投未支付的款项不再支付，甲方应退还
乙方三及乙方三指定财投已经支付的所有款项(仅指本金，均不包括利息),丙方应
予以协助，但以丙方银行账户届时的实际余额为限；未获退还的部分，由甲方作
为共益债务清偿。
  若乙方三未能按照本协议的约定支付保证金或投资款的，除本协议另有约定
外，甲方或丙方有权单方解除本协议而不视为违约。乙方三应根据本协议约定相
应承担违约责任。
之解除，但经各方协商一致不予解除的财务投资协议除外。
  协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
  （二）《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整
投资协议之财务投资协议》
  甲方一：金科地产集团股份有限公司
  甲方二：重庆金科房地产开发有限公司
  乙方一：上海品器管理咨询有限公司
  乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司
  乙方三：四川发展证券投资基金管理有限公司(代表“川发产业互动私募证券
投资基金")
  丙方：金科地产集团股份有限公司管理人
      重庆金科房地产开发有限公司管理人
     （以下合称“管理人”）
  丁方：四川发展证券投资基金管理有限公司(代表“川发细分行业精选私募
证券投资基金”)
  在协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”,乙方一、乙方二合称“品器联合
体”,乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”,甲方、乙方、丙方、丁方各方单独称为
“一方”,合称为“各方”。
  乙方一、乙方二系依据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，报名
参加了甲方重整投资人公开招募和遴选。2024 年 11 月 9 日、11 月 22 日，管理
人在重庆五中院的监督下，分别组织、协助甲方召开两次重整投资人评审委员会
会议；根据评分结果，乙方一、乙方二组成的品器联合体被确定为金科股份及重
庆金科的重整投资人。
  乙方三系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其住所为成都
高新区天府二街 151 号 B 座 42 楼。川发产业互动私募证券投资基金为依法在中
国证券投资基金业协会成立备案的契约型私募证券投资基金，基金管理人为四川
发展证券投资基金管理有限公司。乙方三是品器联合体指定且经甲方、丙方认可
的有参与甲方重整投资意愿，且已经履行重整投资审批程序、能够进一步增强与
甲方业务协同的新增产业投资人。丁方系乙方三指定且经甲方、丙方认可的参与
本次投资的财务投资人。
   为推动金科股份及重庆金科重整程序的顺利进行，最大限度保障债权人及各
方合法权益，在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，乙方及
丁方作为金科股份及重庆金科的重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与金
科股份及重庆金科的重整投资，通过提供资金、提升改善金科股份及重庆金科企
业经营管理水平等支持，恢复和改善甲方的持续经营能力。经各方友好协商，达
成该协议，以兹共同遵守。
公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
科股份重整，并由品器联合体指定乙方三作为新增产业投资人，同时品器联合体
同意乙方三指定丁方作为财务投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得重
庆五中院裁定批准后，产业投资人应当全面充分履行各自签署的产业投资协议及
《重整计划》约定的相关义务。丁方应当全面充分履行本协议及《重整计划》约
定的相关义务。
元,受让标的股份合计 3,000,000,000 股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重
整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券账户的
股份数量为准。其中：
   乙方三及乙方三指定财投在本次投资中合计支付投资款 298,400,000 元，受
让标的股份合计 350,000,000 股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计
划》及中登公司深圳分公司登记至乙方三及乙方三确定的财务投资人指定证券账
户的股份数量为准。
元,以 0.63 元/股受让标的股份 160,000,000 股。
元,以 1.04 元/股受让标的股份 190,000,000 股。
换或增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，并另行签署协议确定调整
内容。如丁方无法按本协议约定支付投资款，导致乙方三及其指定财投方的投资
款合计不足 298,400,000.00 元的，由乙方三承担兜底责任。
   产业投资人及财务投资人支付的 26.28 亿元投资款将根据经法院裁定批准的
《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、补充
流动资金以及甲方一或其指定主体对甲方二的投资等。因本协议签订时债权审查
尚未结束、税款债权清偿安排尚未确定等原因，资金使用安排的具体金额以经法
院裁定批准的《重整计划》及执行重整计划的实际情况为准。
   在品器联合体产业投资协议签署后的二十个工作日内，丁方应支付第一期履
约保证金 59,280,000.00 元。
   在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的十个工作日内，丁方应支付第二期
履约保证金 41,496,000.00 元。
   本协议第 3.1.1.1 条、第 3.1.1.2 条的履约保证金，产业投资人及财务投资人
在按照本协议约定支付重整投资款时，将自动转化为等额(仅指本金，不包括利
息)投资款。
   在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日内，丁方应支付剩余投资款
   乙方三承诺，乙方三应就乙方三指定财投未按约支付的投资款承担兜底责任，
自行认购或确定第三方认购未足额付款的财务投资人对应的标的股份并支付对
应款项，确保乙方三指定财投按照本协议约定的各时间节点足额付款，并在重庆
五中院裁定批准金科股份《重整计划》、重庆金科《重整计划》后的六十日内足
额支付 298,400,000 元投资款，否则按本协议的约定承担违约责任。
  各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
  （1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；
  （2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；
  （3）产业投资人及财务投资人按照产业投资协议和财务投资协议的约定，
按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，并书面告知甲方及丙方受让标的股份
的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。
  甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份登记至丁方
指定的证券账户，丁方应提供及时且必要的配合(包括但不限于提供办理标的股
份登记所需的相关资料)。标的股份登记至丁方指定证券账户名下之日起即视为
已交割至丁方。
但(3)未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无异议，丙方
可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方将乙方三支付投资款对应的标的股
份登记至乙方三指定的账户；丁方已全额支付投资款的，丙方应将丁方对应的标
的股份登记至丁方指定的证券账户：
  (1)产业投资人已支付完毕全部投资款；
  (2)产业投资人及财务投资人合计已支付 18 亿元以上投资款(仅在计算该 18
亿元的金额时，违约财务投资人被没收的保证金计算在内);
  (3)丁方已书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股
份数量明细，且经丙方核实无误。
  但违约财务投资人及对应承担兜底责任的产业投资人应承担相应违约责任，
丙方有权根据本协议的违约责任条款处置对应承担兜底责任的产业投资人及违
约财务投资人认购的股票。
  （1）在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》，
且丙方收到甲方一或其指定主体按照协议约定需支付的对甲方二的全部投资款
后，甲方一或其指定主体取得标的股权。
  （2）各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完
成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及
时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体
变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。
  本次重整投资完成后，公司新战略和发展方向将与成渝一体化的战略方向相
契合；双方将要在战略、业务、管理等多个层面进行深入沟通和协作，乙方三将
利用自身专业优势，通过股权投资、项目合作、金融市场与资本运作以及产业协
同与创新发展等方式实现与金科股份的业务协同，共同推动成渝一体化战略的实
施和区域经济的繁荣发展。
  重整投资的经营方案，具体以经法院裁定批准的《重整计划》为准。
证金，则构成违约，并按照协议约定的方式进行处理。
资协议的约定支付其认购份额的全部投资款且乙方三未能兜底补足的，则乙方三
及丁方将按照协议约定承担违约责任。
人利益的前提下，重整过程中，金科股份实施资本公积转增股票的数量上限将
不超过 53 亿股。
约定的投资方案内容提出修改要求，在与乙方协商一致的前提下，甲方将配合
对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本
协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有
权要求进行修改，甲方应配合签署补充协议修改相应内容。
的能力按本协议约定及时全额支付投资款。
门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，在与丁方协商一致的前提
下，丁方将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确
定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆
五中院等有权部门有权要求进行修改，丁方应配合签署补充协议修改相应内容。
息披露责任在内的各项要求，若不能履行，丁方将自行承担全部法律后果。
账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、减持(包括但不限于集合竞价、
大宗交易、协议转让等各种方式)或者委托他人管理其持有的标的股份。
券监管部门的要求予以解决，包括但不限于出具关于避免及解决同业 竞争的承
诺函或采取其他相关措施等。
  协议签署后，出现如下情形之一时，各方可对本次投资方案内容进行协商和
调整，但无法就投资方案的调整达成一致时，各方均有权单方解除协议，且各方
无需承担违约责任：
  （1）金科股份重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准；
  （2）重庆金科重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准；
  解除协议后，丁方未支付的款项不再支付，甲方应退还丁方已经支付的所有
款项(仅指本金，均不包括利息),丙方应予以协助，但以丙方银行账户届时的实际
余额为限；未获退还的部分，由甲方作为共益债务清偿。
  若丁方未能按照本协议的约定支付保证金或投资款的，除本协议另有约定外，
甲方或丙方有权单方解除本协议而不视为违约。丁方应根据本协议约定相应
承担违约责任。
一并随之解除，但经各方协商一致不予解除本协议除外。
  协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
 三、关于新增重整投资人受让股份对价的合理性说明
  新增重整投资人的认购资金来源为各基金依法向合格投资者募集的资金。本
次重整中，重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收
盘价格的 80%，该价格综合考虑了投资风险、股份锁定期、参与重整及后续经营
中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股
票受让价格等因素；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整
计划需经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，
上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市
公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司经营
情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
  公司已经聘请财务顾问，对本次财务投资人受让资本公积转增股份的价格的
公允性和合理性出具专项意见。
 四、新增重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等
  本次新增重整投资人已为签署《重整投资协议》履行必要的内部决策程序；
根据证券监督管理机构的监管意见，如重整投资人被认定为与公司存在同业竞争
的，重整投资人应按照证券监督管理机构的要求进行整改；积极配合管理人的重
整工作；全面履行本协议约定以及经人民法院裁定批准的重整计划内容，并接受
管理人的监督。
 五、执行重整投资协议对公司的影响
  本次《重整投资协议》的签署是公司及重庆金科重整程序的必要环节，有
利于推动公司及重庆金科重整相关工作的顺利进行。如果公司及重庆金科后续
重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司及重庆金科财务结构，化解
债务危机，同时在引进重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司及重庆
金科持续经营和盈利能力，有助于公司及重庆金科持续健康发展。
  《重整投资协议》的具体实施相关内容最终法院裁定批准的重整计划为
准。
     六、风险提示
本所对其股票交易实施退市风险警示，……（九）法院依法受理公司重整、和解
或者破产清算申请”。因法院已依法受理公司重整，公司的股票已依《上市规则》
的规定被实施退市风险警示。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事
项，亦不涉及其他强制退市情形，如重整顺利完成，公司将向深圳证券交易所申
请撤销重整事项相关的退市风险警示的情形。
结构，扭转公司经营颓势，恢复持续盈利能力；如重整失败，公司存在被宣告破
产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.18 条的规定，公司股票
将面临终止上市的风险。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照《上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项》
等法律法规履行信息披露义务。
位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。
为负值，若 2024 年年度报告经审计的归属于上市公司股东的所有者权益继续为
负值，则根据《上市规则》的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。
整产业投资人可能成为公司控股股东，并导致公司控制权发生变更，而本次财务
投资人将成为公司参股股东，不会取得重整后公司的控制权。
  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒
体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告
金科地产集团股份有限公司
    董   事   会
 二〇二四年十二月二十五日

网址：*ST金科: 关于公司及子公司与新增产业投资人及财务投资人签署重整投资协议的公告 http://c.mxgxt.com/news/view/530171

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