1.6亿片酬，日薪208万！郑爽签订的“阴阳合同”究竟藏了什么秘密？

发布时间：2025-01-02 00:13

这两天，郑爽又“火”了！

续代孕弃养风波后，郑爽被前男友张恒再发猛料，指郑爽通过阴阳合同在《倩女幽魂》中获得收入1.6亿元，片酬高达208万/天！

上海市税务局第一稽查局回应称，正在对此依法进行调查核实；北京市广电局也启动了对相关剧目制作成本及演员片酬比例的调查。

吃瓜群众纷纷表示，郑爽这次真是凉凉复凉凉了！

这边厢，郑爽的风波还在持续发酵；那边厢，就有网友发现，近期多达十几位明星，做出了诸如注销旗下工作室的举动。包括沈腾、孟美岐、吴宣仪、朱正廷、赵本山、唐嫣、文章、邓超、何炅爸爸、曹郁、魏大勋等，简直占据了娱乐圈的半壁江山，犹如在拍《大逃杀》......

“阴阳合同”，相信大家并不陌生。

2008年范冰冰9亿事件就让“阴阳合同”受到了公众的关注。严格来说，“阴阳合同”不是法律术语，一般是指当事人为实现一定的目的而签订两份合同，“阳合同”对外公示，以达成特定目的；“阴合同”对内生效，往往才是最终的真实意思表示。

和演艺圈一样，商业精英和企业在对外合作或日常经营中，也会接触到“阴阳合同”，最常见的就是股权转让阴阳合同，或重大项目合作合同。

实务中，股权转让“阴阳合同”极易引发纠纷，同时会带来不少法律风险，大摩为大家一一精细化分析。

阴阳合同，效力如何认定

在特殊行业或特殊目标公司的股权转让过程中，为了顺利通过法律规定的审批或备案程序，双方当事人之间可能会签订“阴阳合同”。然而，在股权转让纠纷中，当事人常常对“阴阳合同”的效力产生争议，如何区分“阴合同”与“阳合同”？各个合同的效力如何认定？

在司法实践中，法院通常会结合合同签订的时间和背景、合同载明的内容、合同之间的关系和当事人的实际履行情况等事实，确定当事人真实意思表示。

根据《民法典》第一百四十六条，以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

一般情况下，“阳合同”系桌面上的意思表示，往往是虚假意思表示，其不发生效力；而“阴合同”系桌下的意思表示，往往意思表示真实，其是否有效取决于合同内容是否合法，签订“阴阳合同”的合同目的通常不影响“阴合同”本身的效力。

【案情简介】

一、中石公司为四季鲜公司股东，持有四季鲜公司20.69%的股权。2015年10月31日，中石公司、四季鲜公司及庆丰公司签订2015《协议》，约定中石公司将持有的全部股份及定额分红1200万元以2400万元的价格转让给庆丰公司，在2015年12月31日之前、2016年3月30日之前分别支付1200万元，逾期需支付违约利息。

二、 2016年4月13日，为便于股权变更登记，中石公司与庆丰公司签订2016《协议》，约定中石公司将持有的四季鲜公司全部股权以1303.45万元的价格转让给庆丰公司，声称协议签订时庆丰公司已支付价款（实际未支付）。同日，庆丰公司及其法定代表人亦收购了四季鲜公司其他股东持有的全部股权。

三、协议签订后，四季鲜公司完成了股权变更登记。庆丰公司按照2016《协议》，分别于2016年7月19日、20日向中石公司支付了股权转让款合计1303.45万元。2018年7月10日，中石公司要求庆丰公司按照2015《协议》支付剩余价款1096.55万元及利息，被庆丰公司拒绝。

四、 2019年11月6日，中石公司向海口市中院提起诉讼，请求判令庆丰公司支付剩余价款及违约利息。一审法院认为两份协议属于“阴阳合同”，2015《协议》系真实意思表示，且合法有效，应依约履行，判令庆丰公司支付剩余价款及违约利息。

五、经一审、二审，庆丰公司均对裁判结果不服，向最高院申请再审。最高院认为2016《协议》系用于办理股权变更登记手续而签订的合同，2015《协议》才是双方当事人的真实意思表示，据此确定双方权利义务关系并无不当。遂裁定驳回庆丰公司的再审申请。

裁判要点：

本案中，原审已查明，2016《协议》签订于2016年4月13日，该协议约定“本协议签署时，庆丰公司已将全部的股权转让价款1303.45万元向中石公司支付完毕”，但庆丰公司直至2016年7月19日、20日才分两笔支付完毕，该协议约定与实际情况不符。在此情形下，尚难直接确定该协议体现了当事人的真实意思表示。

原判决根据2016《协议》约定的股权转让款金额、支付时间，以及案涉股权变更登记时间，并结合各方当事人实际支付股权转让款的具体情况，认定2016《协议》应系用于办理股权变更登记手续而签订的合同，并不缺乏证据证明。

同时，因2015《协议》系三方当事人签订，该协议对股权转让的份额、价款以及支付方式和违约责任等均进行了约定，且其内容亦未违反法律、行政法规的强制性规定，故原判决认定2015《协议》系本案当事人转让股权的真实意思表示，并以2015《协议》确定双方的权利义务关系，并无不当。

综上，庆丰公司关于原判决认定的基本事实缺乏证据证明的再审申请事由不能成立。

最高人民法院，宁夏庆丰投资有限公司、海南中石实业有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【(2020)最高法民申2279号】

阴阳合同，有何法律责任

若签订的“阴阳合同”是为了按照表面上“阳合同”金额交税，从而以达到少缴税款之目的的话，虽然逃避税收不影响股权转让合同的效力，但是商业精英和企业应当特别注意，逃避税收将会遭受行政处罚，甚至承担刑事责任：

一、行政责任

1、补缴税款。纳税人首先应当将其不缴或少缴的税款补上。

2、缴纳滞纳金。滞纳金根据纳税人滞纳日期的长短来确定，除税务机关责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

3、处以罚款。根据《税收征收管理法》第六十三条的规定，对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。可以看出，对于偷税的行为，法律的处罚还是比较重的，如果按照最高处5倍的罚款计算，当事人所交纳的罚金可能会远远超过自己所获得的报酬。

二、刑事责任

逃税不仅可能承担行政责任，还有可能构成犯罪。与《税收征收管理法》不同，《刑法》中没有采用偷税这个概念，而是采用了“逃税”这一表述。

根据《刑法》第二百零一条规定，纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额10%以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额30%以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。

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法律顾问指引

一、订立“阴阳合同”有风险。一方面，如果合同目的违法，双方当事人可能面临行政处罚，甚至刑事处罚；另一方面，一方当事人可能主张合同无效或依照“阳合同”履行合同义务，对另一方当事人的利益造成损害。如果可以通过合法途径达成合同目的，则尽量避免签订“阴阳合同”。

二、履行“阴阳合同”需诚信。“阳合同”的虚假意思表示不影响“阴合同”的效力，在审判实践中，即使订立“阴阳合同”的目的非法，也不导致意思表示真实的“阴合同”无效。因此，双方当事人应当依据真实意思表示忠实履行合同义务，试图通过混淆真实意思表示或主张合同无效来逃避合同义务，往往无法得到法院的支持。

综上所述，不建议股权转让或重大项目合作合同的双方通过签订“阴阳合同”来实现特定目的，“阴阳合同”可能带来一时的便利，但会遗留较大的法律风险；一旦签订了“阴阳合同”，便应基于诚信原则，依照真实意思表示，积极履行合同义务，不要试图借助“阴阳合同”的效力认定纠纷逃避责任。

若因办理股权变更登记备案需要而签订“阴阳合同”的，大摩建议双方可以在真实意思表示的合同中明确约定：之后（或者之前）双方为工商登记备案而签署的其他合同仅为工商登记备案之用，双方的权利义务以本合同为准，以避免争议。

合同从签约到履约完毕共【45】个风险点，最好让法律顾问进行风险点梳理，且予以防控；从而在商业合作中处于不败之地。