张庭夫妇未直接持股涉嫌传销公司，她们是如何掌控这家公司的？

张庭夫妇旗下公司上海达尔威贸易有限公司因为涉嫌传销被立案调查，上海达尔威贸易有限公司作为运营的实体，张庭担任董事长职务，林瑞阳担任董事和总经理职务，但是两人并未直接持有该公司股份，这夫妻俩是通过VIE架构设计的股权结构，本文就来拆分下这种股权设计结构。

1、上海达尔威贸易公司的股权结构

上海达尔威贸易公司有12个直接股东，其中自然人股东三个，而著名影视明星陶虹是其中之一，且是最大的自然人股东；其余9个乃是法人股东。这12个股东中前七大股东总计持股95.13%，剩余的股东持股比例几乎可以忽略。

前四大股东合计持股86.65%，分别是上海广鹏投资管理咨询有限公司、上海胜极生物科技有限公司、上海上阳投资管理咨询有限公司和临沂瑞林建筑设计有限公司。谁能控制这四个公司就相当于控制了上海达尔威贸易有限公司。

我们都知道张庭林瑞阳夫妇是背后的实际控制人，她们通过更复杂的股权结构设计掌握了这四家公司背后的母公司，最终实现不需要亲自持股也能掌控公司的目的。这种股权结构是VIE结构。

2、什么是VIE结构？

VIE全称是可变利益实体，最初的时候是由一帮国内外极其牛逼的投行、法律专家设计的为了让中国的企业可以获得国外资金投资并在国外上市的一种股权结构。最早的门户网站新浪、搜狐、网易是最早一批采用这种架构的公司，之后就被广大科技企业，尤其是互联网企业所采用。

这种结构的设计就是是为了折中中美的法律冲突，因为很多业务外资是不能进入的，尤其是在20年以前，但是中国经济发展迅速，拥有庞大的市场，必然会诞生很多厉害的企业，国外的资金想过来投资分一杯羹，但是根据正常的法律是很难的。

一边是我们这边的初创企业有经营资质和市场，但是需要巨额发展资金；另一边是国外有大量的投资机构在寻找新兴投资机会，尤其是看重中国这个新兴市场，于是就有了VIE结构。

简单来说就是国内的创始人先在国外的某个岛成立一家企业，通常是在开曼群岛成立一家公司，而这家公司往往就是未来能够上市的企业（注意，这家公司并非是大陆境内实际运营的公司），在开曼群岛成立的公司可以吸纳国外的投资人的资金，然后再投资在香港成立一家企业，开曼群岛的公司和香港的公司都是属于“离岸公司”。

然后香港这家公司再在大陆成立一家企业，有可能这家企业在大陆还会再往下成立一家企业，而这家公司通过协议的方式开控制大陆的实体运营公司，比如阿里巴巴也是这么操作的，我们所熟知的阿里巴巴是我们境内的掌握了经营资质的运营实体，但是我们所熟知的在资本市场上市交易的阿里巴巴其实是在开曼群岛成立的一家“壳公司”，并没有实际业务，只是通过VIE这种架构最终控制了境内的阿里巴巴。

而控制的这种协议通常是含有贷款协议的，也就是海外的投资人投资的钱通过开曼群岛公司投资到香港公司，再投资到境内的公司，然后境内的这家公司通过贷款的形式给到境内实体运营公司，境内的实体公司将股权抵押给对方，这样就实现了VIE结构的协议控制。

3、张庭林瑞阳是如何掌控实体运营公司的？

张庭刘瑞阳夫妇虽然用的是VIE结构的方式，但是并没有那么复杂，只是使用了离岸公司和在岸公司两层结构。

张庭林瑞阳夫妇在香港有三家离岸公司，通过对这三家离岸公司再投资控股了境内的公司，这三家公司分别是领扬科技有限公司、展麗（香港）有限公司、LIN RAY YANG ENTERPRISE LTD。

这三家公司分别是上海达尔威贸易有限公司前三大股东的100%持股股东，具体持股结构如下图：

张庭林瑞阳夫妇通过控制在香港成立的三家离岸公司去完全控股了上海达尔威贸易公司前4大股东，而这四大股东持有上海达尔威87%的股份，也就是说张庭夫妇通过控制前四大股东就控制了上海达尔威至少87%的股份。

不过张庭夫妇对公司的掌控还不仅仅于此，后面还通过两个有限合伙企业持有达尔威部分股权，达尔威的两个最小的股东是上海远昶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海旭豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙），张庭和林瑞阳在里面担任GP和LP，不仅占有绝大部分经济利益，还拥有绝对的掌控权。通过有限合伙的方式吸纳了58个自然人入股，这种设计方式极大地撬动了代理资源。

我们作为一般的人在大陆成立企业自己直接持股就可以了，顶多再加一层，但是极少是还要通过香港的离岸公司来间接持股和控制的，一般这么做的要么是有海外的股东，要么是想将经营的利益转移到大陆之外。张庭夫妇很明显是有后者的意思，当然也可能有前者的可能，毕竟当时从商的启动资金是否全部来自于他们夫妇自己也不一定。如果还有其他的大陆之外的资金，那么通过这种设计是能够很好地将经济利益转移出去的。

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