安达维尔: 中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之发行保荐书

      中信证券股份有限公司
              关于
  北京安达维尔科技股份有限公司
            股）股票
               之
           发行保荐书
 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
          二〇二四年十二月
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件      发行保荐书
                     声    明
  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自
律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
  本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《北京安达维尔科技股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集说明书》中的含义
相同。
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件                                                                                            发行保荐书
                                                          目          录
     四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
     五、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
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          第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
  中信证券股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
  中信证券指定陈熙颖、王启元作为安达维尔 2024 年度向特定对象发行股票
项目的保荐代表人。
  陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组执行
总经理，拥有 13 年投资银行经验，在 A 股 IPO、A 股再融资与重大资产重组等
资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾负责或参与
了金诚信矿业管理股份有限公司 IPO 项目（主板）、西藏华钰矿业股份有限公司
IPO 项目（主板）、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO 项目（创业板）、广联
航空工业股份有限公司 IPO 项目（创业板）、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公
司 IPO 项目（主板）、科德数控股份有限公司 IPO 项目（科创板）
                                  、成都雷电微
力科技股份有限公司 IPO 项目（创业板）、龙芯中科技术股份有限公司 IPO 项目
（科创板）、南京高华科技股份有限公司 IPO 项目（科创板）、成都佳驰电子科
技股份有限公司 IPO 项目（科创板）、中金黄金股份有限公司再融资项目（主板）、
金诚信矿业管理股份有限公司 2020 年公开发行可转换债券项目（主板）、科德
数控股份有限公司 2022 年非公开发行股票项目（科创板）、秦川机床工具集团
股份公司 2022 年非公开发行股票项目（主板）、科德数控股份有限公司 2023 年
非公开发行股票项目（科创板）、山东黄金股份有限公司 2014 年重大资产重组
项目（主板）。陈熙颖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  王启元，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级
副总裁，拥有 6 年投资银行经验，在 A 股 IPO、A 股再融资与重大资产重组等
资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾参与了广联
航空工业股份有限公司 IPO 项目（创业板）、科德数控股份有限公司 IPO 项目（科
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创板）
  、龙芯中科技术股份有限公司 IPO 项目（科创板）、南京高华科技股份有
限公司 IPO 项目（科创板）、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公
司公开发行可转换公司债券项目（创业板）、金诚信矿业管理股份有限公司 2020
年公开发行可转换债券项目（主板）、科德数控股份有限公司 2022 年非公开发
行股票项目（科创板）、天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售项目（主
板）等。王启元先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
  中信证券指定于国帅为项目协办人；指定郑志海、贾济舟、王金石、王岫岩、
孙一甘为项目组成员。
  项目协办人主要执业情况如下：
  于国帅，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组高级经理，
中国注册会计师非执业会员，拥有 3 年投资银行经验。作为项目核心成员参与了
沈阳富创精密设备股份有限公司 IPO 项目（科创板）、北京博华信智科技股份有
限公司 IPO 项目（创业板）、无锡锡南科技股份有限公司 IPO 项目（创业板）、
秦川机床工具集团股份公司 2022 年非公开发行股票项目（主板）、科德数控股
份有限公司 2023 年非公开发行股票项目（科创板）等。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
  上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
五、发行人基本情况
中文名称       北京安达维尔科技股份有限公司
英文名称       Beijing Andawell Science&Technology Co., Ltd.
注册资本       254,696,450 元
法定代表人      赵子安
成立日期       2001 年 12 月 3 日
注册地址       北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室
办公地址       北京市顺义区仁和地区杜杨北街 19 号
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邮政编码        101300
联系电话        010-89401156
传真号码        010-89401156
互联网网址       http://www.andawell.com
电子信箱        [email protected]
负责信息披露和投
            证券部
资者关系的部门
负责信息披露和投
            联系人：熊涛，董事会秘书
资者关系的负责人
            电 话：010-89401156
及联系方式
（一）股份公司设立情况
议通过了《关于设立北京安达维尔科技股份有限公司的议案》等议案。安达维尔
有限全体股东赵子安、常都喜、咨询公司、雷录年、刘浩东、乔少杰、李小会、
高学军、孙艳玲、梅志光作为发起人，以经信永中和审计的安达维尔有限截至
每股面值 1 元，余额计入资本公积。发起人按照各自在安达维尔有限的出资比例
持有股份公司相应数额的股份。
   信永中和出具了《验资报告》
               （XYZH/2016BJA100186）对上述出资情况进
行了验证。
   安达维尔于 2016 年 2 月 18 日在北京市工商行政管理局海淀分局领取了统
一社会信用代码号为 91110108801174860H 的《营业执照》。
（二）公司股本演变情况
限公司首次公开发行股票的批复》
              （证监许可〔2017〕1827 号），核准发行人公
开发行不超过 4,200 万股新股。
维尔科技股份有限公司 2017 年 11 月 2 日验资报告》，经审验，截至 2017 年 11
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月 2 日止，公司实际已发行人民币普通股 42,000,000 股，发行价格为 12.19 元/
股，募集资金总额为人民币 511,980,000.00 元，扣除各项发行费用人民币
元。其中新增注册资本（股本）为人民币 42,000,000.00 元，资本公积为人民币
币 168,000,000.00 元，实收股本为人民币 168,000,000.00 元。
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
                   （深证上2017714 号）
                                  ，同意发行
人股票在深交所创业板上市交易。
简称为“安达维尔”，股票代码为“300719”
                      。
（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为 16,800
万元。
   （1）2018 年 5 月，发行人股本由 16,800 万股增至 25,200 万股
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，
公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 168,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 5.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
公司 2017 年度利润分配预案的议案》《关于增加注册资本、修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》。
年度权益分派实施公告》
          （公告编号：2018-034），公司 2017 年年度权益分派方
案为：以公司现有总股本 168,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.000000
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元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000
股。分红前公司总股本为 168,000,000 股，分红后总股本增至 252,000,000 股。
本次权益分派的股权登记日为 2018 年 5 月 8 日，除权除息日为 2018 年 5 月 9
日。除部分股东的现金红利由公司自行派发外，公司委托中国结算深圳分公司代
派的现金红利于 2018 年 5 月 9 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直
接划入其资金账户，本次所送（转）股于 2018 年 5 月 9 日直接记入股东证券账
户。
维尔科技股份有限公司 2018 年 5 月 9 日验资报告》，经审验，截至 2018 年 5
月 9 日止，公司已将资本公积 84,000,000 元转增股本。截至 2018 年 5 月 9 日
止，变更后的注册资本为人民币 252,000,000 元，累计股本 252,000,000 元。
《营业执照》
     （统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更
为 25,200 万元。
   （2）2018 年 10 月，发行人股本由 25,200 万股增至 25,338 万股
届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                      《关于<北京安达维尔科技股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                                 《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
上述与本次激励计划相关的议案。
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限
制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，确定本次激励计划授予的激励对象人数由 67 名调整为 65 名，授
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予的限制性股票由 100 万股调整为 141.75 万股。发行人独立董事对此事项发表
了同意的独立意见。
维尔科技股份有限公司 2018 年 5 月 18 日验资报告》，经审验，截至 2018 年 5
月 18 日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,380,000
元，各股东均以货币出资。截至 2018 年 5 月 18 日止，变更后的累计注册资本
为人民币 253,380,000.00 元，股本为人民币 253,380,000.00 元。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励
对象及授予数量的议案》，确定本次激励计划授予的激励对象人数由 65 名调整
为 63 名，授予的限制性股票由 141.75 万股调整为 138 万股。发行人独立董事
对此事项发表了同意的独立意见。
了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，发行人已
完成 2018 年限制性股票的授予登记工作，向 63 名激励对象授予的 138 万股限
制性股票已于 2018 年 6 月 13 日在深圳证券交易所上市交易，股东大会同意对
原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资
本由 25,200 万元变更为 25,338 万元，发行人股份总数由 25,200 万股变更为
《营业执照》
     （统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更
为 25,338 万元。
   （3）2019 年 1 月，发行人股本由 25,338 万股减至 25,332.75 万股
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已
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获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票三名激励
对象由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，上
述 3 人已不符合激励条件，同意将前述 3 人所持已获授但尚未解锁的限制性股
票 37,500 股进行回购注销。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》
        《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票一名激励对象由于个人原因已不在公司
（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，上述激励对象已不符合激励条件，
同意将前述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 15,000 股进行回购注
销。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册
资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权
激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.25 万股限制性股票，同意对原《公司章程》
中有关注册资本、股份总数作出相应修订，发行人注册资本由 25,338 万元减少
为 25,332.75 万元，发行人股份总数由 25,338 万股减少为 25,332.75 万股。
安达维尔科技股份有限公司关于回购注销 2018 年股权激励计划所涉部分限制性
股票暨减资的债权人公告》。
达维尔科技股份有限公司 2018 年 11 月 22 日验资报告》，经审验，截至 2018
年 11 月 22 日止，公司已减少注册资本（股本）人民币 52,500 元。截至 2018
年 11 月 22 日止，变更后的注册资本为人民币 253,327,500.00 元，股本为人民
币 253,327,500.00 元。
完成本次回购注销。
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件                        发行保荐书
《营业执照》
     （统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更
为 25,332.75 万元。
   （4）2019 年 7 月，发行人股本由 25,332.75 万股减至 25,289.775 万股
事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉
部分限制性股票的议案》
          《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票三名激励对象由于个人原因已离职，
已不符合《北京安达维尔科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》中有
关激励对象的规定，同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计 45,000 股。同时，因公司 2018 年业绩未达到第一
个解除限售期考核条件，回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 384,750 股
（不含已离职部分），合计回购注销 2018 年限制性股票激励计划限制性股票
回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《关于减少
注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销 2018
年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计 429,750 股，同意对原《公司
章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订，发行人注册资本由 25,332.75
万 元 减少为 25,289.775 万元，发行人股份总数由 25,332.75 万股减少为
达维尔科技股份有限公司关于回购注销 2018 年股权激励计划所涉部分限制性股
票暨减资的债权人公告》。
维尔科技股份有限公司 2019 年 5 月 9 日验资报告》，经审验，截至 2019 年 5
月 9 日止，公司已减少注册资本（股本）人民币 429,750 元。截至 2019 年 5 月
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件                    发行保荐书
成本次回购注销。
业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为
   （5）2019 年 10 月，发行人股本由 25,289.775 万股增至 25,431.775 万股
事会第二次会议，审议通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                     《关于<北京安达维尔科技股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                                《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，发
行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
上述与本次激励计划相关的议案。
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票
授予价格、激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定本次激励计划授予的激励对象人数由 57 名调整为 53 名，授予的限制
性股票由 146.25 万股调整为 142 万股。发行人独立董事对此事项发表了同意的
独立意见。
维尔科技股份有限公司 2019 年 6 月 11 日验资报告》，经审验，截至 2019 年 6
月 11 日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,420,000
元，各股东均以货币出资。截至 2019 年 6 月 11 日止，变更后的注册资本为人
民币 254,317,750.00 元，股本为人民币 254,317,750.00 元。
   上述向 53 名激励对象授予的 142 万股限制性股票已于 2019 年 6 月 21 日
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件                    发行保荐书
在深圳证券交易所上市交易。
于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，发行人已
于 2019 年 6 月 21 日完成 2019 年限制性股票的授予登记工作，向 53 名激励对
象共计授予了 142 万股限制性股票，股东大会同意对原《公司章程》中有关注
册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由 25,289.775 万元变
更为 25,431.775 万元，公司股份总数由 25,289.775 万股变更为 25,431.775 万
股。
业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为
   （6）2019 年 11 月，发行人股本由 25,431.775 万股减至 25,428.10 万股
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已离
职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资
本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股
票三名激励对象由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离
职手续，同意对前述 3 人所持已获授但尚未解锁的 3.675 万股限制性股票进行回
购注销。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》
             《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》，同意回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制
性股票共计 3.675 万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相
应修订后启用，发行人注册资本由 25,431.775 万元减少为 25,428.10 万元，发
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件                   发行保荐书
行人股份总数由 25,431.775 万股减少为 25,428.10 万股。
达维尔科技股份有限公司关于回购注销 2018 年股权激励计划所涉部分限制性股
票暨减资的债权人公告》。
达维尔科技股份有限公司 2019 年 9 月 20 日验资报告》，经审验，截至 2019 年
月 20 日止，变更后的注册资本为人民币 254,281,000.00 元，股本为人民币
完成本次回购注销。
业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为
   （7）2020 年 7 月，发行人股本由 25,428.10 万股减至 25,424.525 万股
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》
               《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》，鉴于公司 2018 年、2019 年限制性股票激励计划三名
激励对象由于个人原因已从公司全资子公司离职，上述 3 人已不符合《北京安达
维尔科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《北京安达维尔
科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规
定，同意取消上述 3 人的激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 35,750 股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关
于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件                    发行保荐书
意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册
资本由 25,428.10 万元减少为 25,424.525 万元，发行人股份总数由 25,428.10
万股减少为 25,424.525 万股。
安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。
维尔科技股份有限公司 2020 年 5 月 18 日验资报告》，经审验，截至 2020 年 5
月 18 日止，公司已减少注册资本（股本）人民币 35,750 元。截至 2020 年 5 月
成本次回购注销。
业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为
   （8）2020 年 12 月，发行人股本由 25,424.525 万股减至 25,410.725 万股
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》
               《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》，鉴于公司 2018 年、2019 年限制性股票激励计划五名
激励对象由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，
同意对前述 5 人所持已获授但尚未解锁的 13.8 万股限制性股票进行回购注销。
发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件                   发行保荐书
回购注销 2018 年、2019 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计 13.8
万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发
行人注册资本由 25,424.525 万元减少为 25,410.725 万元，发行人股份总数由
安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。
达维尔科技股份有限公司 2020 年 10 月 30 日验资报告》，经审验，截至 2020
年 10 月 30 日止，公司已减少注册资本（股本）人民币 138,000 元。截至 2020
年 10 月 30 日止，变更后的注册资本为人民币 254,107,250.00 元，股本为人民
币 254,107,250.00 元。
   截至 2020 年 12 月 9 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成本次回购注销。
业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为
   （9）2021 年 7 月，发行人股本由 25,410.725 万股减至 25,402.925 万股
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
                 《关于减少注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司 2018 年、2019 年限制性股票激励计划
三名激励对象由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职
手续；公司 2018 年限制性股票激励计划一名激励对象已身故（非因公），上述 4
人已不符合激励条件，同意对前述 4 人所持已获授但尚未解锁的 7.8 万股限制性
股票进行回购注销。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件                    发行保荐书
于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销
对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资
本由 25,410.725 万元减少为 25,402.925 万元，发行人股份总数由 25,410.725
万股减少为 25,402.925 万股。
安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。
达维尔科技股份有限公司 2021 年 5 月 20 日验资报告》，经审验，截至 2021 年
月 20 日止，变更后的注册资本为人民币 254,029,250.00 元，股本为人民币
   截至 2021 年 6 月 7 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成本次回购注销。
业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为
   （10）2022 年 7 月，发行人股本由 25,402.925 万股减至 25,369.475 万股
事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划股权
激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司 2019 年限制性股票激励
计划三名激励对象由于个人原因已不在公司全资子公司任职，且已办理完离职手
续，上述 3 人已不符合激励条件，同意对上述 3 人所持已获授但尚未解锁的 1.5
万股限制性股票进行回购注销。同时，2021 年度公司层面业绩考核结果未达到
《北京安达维尔科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的第三个解除限售期解除限售条件，同意对公司 2019 年限制性股票激励计划所
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涉“第三个解除限售期”已授予但尚未解除限售的共计 31.95 万股（不含离职部
分份额）限制性股票进行回购注销，合计回购注销 33.45 万股。发行人独立董事
对此事项发表了同意的独立意见。
回购注销 2019 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》
       《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》，同意回购注销 2019 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计
用，发行人注册资本由 25,402.925 万元减少为 25,369.475 万元，发行人股份总
数由 25,402.925 万股减少为 25,369.475 万股。
安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。
达维尔科技股份有限公司 2022 年 6 月 15 日验资报告》，经审验，截至 2022 年
月 15 日止，变更后的注册资本为人民币 253,694,750.00 元，股本为人民币
完成本次回购注销。
业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为
   （11）2023 年 5 月，发行人股本由 25,369.475 万股增至 25,534.575 万股
事会第三次会议，审议通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                     《关于<北京安达维尔科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                                《关于提请股
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件                     发行保荐书
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，发
行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
上述与本次激励计划相关的议案。
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》
         《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励
计划授予的激励对象人数由 92 名调整为 88 名，授予的限制性股票由 222.2 万
股调整为 205.2 万股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
及授予数量的议案》，确定本次激励计划授予的激励对象人数由 88 名调整为 86
名，授予的限制性股票由 205.2 万股调整为 165.1 万股。发行人独立董事对此事
项发表了同意的独立意见。
达维尔科技股份有限公司 2022 年 10 月 8 日验资报告》，经审验，截至 2022 年
元，各股东均以货币出资。截至 2022 年 10 月 8 日止，变更后的累计注册资本
为人民币 255,345,750.00 元，股本为人民币 255,345,750.00 元。
   上述向 86 名激励对象授予的 165.1 万股限制性股票已于 2022 年 11 月 7 日
在深圳证券交易所上市交易。
于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司已完
成 2022 年限制性股票的授予登记工作，向 86 名激励对象授予的 165.1 万股限
制性股票已于 2022 年 11 月 7 日上市，股东大会同意对原《公司章程》中有关
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件                    发行保荐书
注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由 25,369.475 万元
变更为 25,534.575 万元，公司股份总数由 25,369.475 万股变更为 25,534.575
万股。
业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为
   （12）2023 年 7 月，发行人股本由 25,534.575 万股减至 25,522.575 万股
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分
激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励
计划两名激励对象已离职，上述 2 人已不符合激励条件，同意对上述 2 人所持
已获授但尚未解锁的 12 万股限制性股票进行回购注销。发行人独立董事对此事
项发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》
           《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》，同意回购注销 2022 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股
票共计 12 万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订
后启用，发行人注册资本由 25,534.575 万元减少为 25,522.575 万元，发行人股
份总数由 25,534.575 万股减少为 25,522.575 万股。
安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。
达维尔科技股份有限公司 2023 年 3 月 27 日验资报告》，经审验，截至 2023 年
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件                    发行保荐书
完成本次回购注销。
业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为
   （13）2024 年 7 月，发行人股本由 25,522.575 万股减至 25,469.645 万股
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
                         《关于减少注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，因 5 名激励对象已离职，同意回
购注销其所持已获授但尚未解除限售的 10 万股限制性股票；因公司未满足《2022
年激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，同意回购注销
对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票 42.93 万股（不含已离职人员所持份
额的部分）。
回购注销 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》，同意回购注销 2022 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计
用，发行人注册资本由 25,522.575 万元减少为 25,469.645 万元，发行人股份总
数由 25,522.575 万股减少为 25,469.645 万股。
安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。
达维尔科技股份有限公司 2024 年 5 月 12 日验资报告》，经审验，截至 2024 年
完成本次回购注销。
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件                                  发行保荐书
业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为
（三）公司股本结构和前十大股东
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
             股份类别                     数量（股）                 比例
一、有限售条件股份                                  75,076,318            29.48%
二、无限售条件流通股份                               179,620,132            70.52%
三、普通股股份总数                                 254,696,450          100.00%
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
                                 持股数量            持股比例      持有限售条件的
序号      股东名称         股东性质
                                 （股）              （%）      股份数量（股）
       合计                       126,673,044        49.73     73,909,618
（四）发行人主营业务、主要产品
     公司是从事航空与防务领域高端装备制造的高新技术企业，持续为航空与防
务领域的客户提供系统与设备级的产品、方案及服务。公司拥有机载设备研制、
航空维修、测控及保障设备研制三大主营业务，涵盖航空器与防务装备研制、生
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件                 发行保荐书
产和使用的全寿命周期。同时，公司顺应技术发展趋势及国防建设推动“三化”（机
械化、信息化、智能化）融合发展的迫切需求，在持续推动传统产品发展的同时，
积极培育了包括智能技术、工业软件、复合材料等业务。
  （1）机载设备研制
  机载设备研制是公司业务占比最大的核心业务，产品包括航空座椅、客舱设
备、导航设备、模拟训练设备、复材结构件等，配套各类直升机和固定翼飞机。
公司主要从事相关产品的研究开发、产品设计及制造、关键工艺设计、总装试验、
适航取证和持续服务。客户主要为国内各飞机制造商、分系统研发生产单位和航
空器运营单位等，涵盖商业航空、军用航空及通用航空等领域。
  航空座椅包括直升机抗坠毁座椅、机械师座椅、乘员座椅以及运输机驾驶员
座椅、操作员座椅和乘员座椅等；客舱设备包括整机内饰、整体厨房、整体盥洗
室、客舱照明等；导航设备主要包括无线电高度表、无线电罗盘、多模组合导航
设备、备份显示器和近地告警系统等；模拟训练设备目前主要是直升机模拟训练
系统；复材结构件主要包括光电球罩、飞机整流罩、无人机大梁及机翼结构件和
航天、船舶结构件等产品，以及公司航空座椅、客舱设备等产品所需的复合材料
结构件。
 产品类别           产品示例图              技术特点       用途
                                 公司研制的驾驶员抗
                                 坠毁座椅、机械师抗
                                 坠毁座椅等产品由椅
                                 盆组件、骨架组件、
                                             在直升机
                                 安全带和座椅前后调
                                             坠毁过程
                                 节机构等组成，产品
                                             中的特定
                                 按照人体自然构型进
机载   航空座                                     载荷下吸
                                 行座椅垫设计，采用
设备   椅                                       收冲击能
                                 与人体贴合度高的座
                                             量，保护
                                 椅垫选材，确保了乘
                                             人员的生
                                 坐的舒适性；并采用
                                             命安全。
                                 各类吸能件设计技
                                 术，具有金属材料特
                                 有的塑性变形吸能特
                                 点。
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件                  发行保荐书
 产品类别           产品示例图              技术特点        用途
                                 公司具备客舱照明、
                                 娱乐产品、系统和平
                                 台一体的研制能力，
                                              主要应用
                                 产品具有重量轻、安
     客舱照                                      于波音、
机载                               全性高、可靠性高、
     明&娱                                      空客等民
设备                               舒适性好等特点，为
     乐系统                                      航客机主
                                 机组人员及乘客提供
                                              流机型。
                                 舒适柔和、色彩多样
                                 的客舱照明环境和
                                 视、听、游戏等服务。
                                 公司研制的航空烤     主要应用
                                 箱、热水器、咖啡机    于波音、
                                 等厨房插件系列产     空客、中
机载   厨房插                         品，设计人性化、布    国商飞等
设备   件                           局合理、操作方便，    民航客机
                                 厨房插件具有功耗     及其它固
                                 低、可靠性高、重量    定 翼 飞
                                 轻等特点。        机。
                                 公司可为用户提供定
                                 制化的飞机内饰产品
                                 和服务，产品具有隔
                                 声降噪、轻量化、符
                                              飞机内饰
                                 合人机功效设计及拆
                                              产品主要
                                 装便捷等特点，能够
                                              应用于直
                                 提升舱内整体视觉效
                                              升机、固
                                 果，为机组人员及乘
     飞机内                                      定翼飞机
机载                               员提供安全、舒适和
     饰&盥                                      驾驶舱、
设备                               美观的舱内空间环
     洗室                                       客舱。
                                 境。
                                            盥洗室产
                                 公司采用当前国内外
                                            品主要应
                                 先进的材料和设计理
                                            用于固定
                                 念，具备盥洗室及产
                                            翼飞机。
                                 品相关的水系统、电
                                 气控制系统的研制能
                                 力，产品具有重量轻、
                                 可靠性高等特点。
                                 无线电测高及测向数    可在航空
                                 字下变频、软件无线    器飞行期
机载   航电产
                                 电技术、多种算法数    间提供相
设备   品
                                 据融合和航姿与大气    关数据，
                                 解算等核心技术。     有效应对
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件            发行保荐书
 产品类别           产品示例图            技术特点    用途
                                        障碍物、
                                        恶劣天气
                                        和复杂地
                                        形，使航
                                        空器受控
                                        飞行。
  （2）航空维修
  航空维修是公司的创始业务。经过 20 余年的发展，目前公司的航空维修业
务主要包括机载电子部件维修和机载机械部件维修两大类，主要客户包括中国航
空集团、中国南方航空、中国东方航空等国内主要航空公司和防务类客户。
  公司的机载电子部件维修业务主要包括飞机通讯系统、导航系统、飞行操纵
系统、自动飞行控制系统、指示记录系统、电源系统、照明系统等机载电子部件
的检测、修理、改装和翻修服务，维修范围涵盖了商业航空、军用航空等领域，
公司机载电子部件维修已具有对波音和空客等系列的大型客机、大型货机以及支
线飞机、直升机、公务机等 30 多种飞机机型、1,600 多项维修项目、10,000 多
个件号的航空机载电子部件维修能力。
  公司的机载机械部件维修业务主要包括气动部件修理、液压部件修理、机电
部件修理等，维修范围涵盖了商业航空、军用航空等领域，公司已具有对波音和
空客等系列的大型客机、大型货机以及支线飞机、直升机、公务机等 30 多种飞
机机型、1,000 多项维修项目、5,300 多个件号的航空机载机械部件维修能力。
  （3）测控及保障设备研制
  测控及保障设备研制是公司的重要核心业务。公司凭借对飞机系统设备的深
入了解，以及对国内外先进概念的推广应用，结合在设备研发和维修的丰富实践，
经过多年在测控领域的深耕和发展，形成了测控及保障设备研制业务，其主要产
品分为测控设备产品和保障设备产品。
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  测控设备产品主要包括集成测试设备、线缆测试设备、电源拖动设备、航天
领域装备操作模拟训练与“实装、虚拟与构造（LVC）”协同仿真模拟训练设备
等产品；保障设备产品主要包括飞机综合原位检测设备、快速挂载装置、健康管
理系统、战损抢修方舱、直升机伴随保障、智能工具柜、智能硬件产品等。
  公司该业务的主要客户主要为军工集团和部队等，公司先后研制出多个型号
的测控及保障设备。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
                                                      单位：万元
     历次筹资情况           上市时间            发行类别           筹资净额
                                     首次公开发行股
     首次公开发行        2017 年 11 月 9 日                   47,265.73
                                      票并上市
   首发前期末净资产额                          39,110.12
   首发后累计派现金额                          26,690.90
本次发行前期末净资产额（注）                       104,794.39
注：首发前期末净资产额为截至 2017 年 6 月 30 日数据；本次发行前期末净资产额为截至
               分红情况/万元        现金分红占当年实现           是否符合公司章程规
    期间
              （均为现金分红）          净利润的占比                定
注：根据公司实际经营情况，并结合《中华人民共和国公司法》及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》
规定，鉴于公司 2022 年度净利润亏损，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为了保障公司生产经营
的正常运行和全体股东的长远利益，2022 年度不进行现金分红，亦不进行资本公积转增股本或其他形式的
利润分配。
  最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目
投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
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（六）发行人控股股东及实际控制人情况
     自公司设立至今，赵子安为公司控股股东、实际控制人。截至 2024 年 9 月
人 1.09%的股份，其子赵雷诺先生直接持有发行人 0.88%股份，为赵子安的一
致行动人。赵子安先生及其一致行动人合计持有发行人 37.24%的股份。
     赵子安先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
本科学历。1987 年至 1994 年，任职于哈尔滨飞机制造公司；1994 年至 1997
年，任职于哈尔滨航新电器有限公司；1997 年至 2001 年，任职于广州航新电
子有限公司；2001 年至今，任公司董事长、总经理。
     赵雷诺先生，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
理学硕士研究生。2015 年 7 月至 2016 年 12 月，任职于施耐德电气（中国）有
限公司；2017 年 1 月至 2017 年 9 月，任职于北京可以科技有限公司；2017 年
理；2018 年 12 月至 2019 年 1 月，任公司总经理助理、公司民航销售中心总经
理；2019 年 1 月至 2019 年 9 月，任公司董事、公司总经理助理及公司民航销
售中心总经理；2019 年 9 月至 2023 年 9 月，任公司董事、公司副总经理、公
司民用航空事业部总经理及公司民航销售中心总经理；2023 年 9 月至今，任公
司董事、公司副总经理。
（七）发行人主要股东
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
                                       持股比例      持有限售条件的
序号     股东名称    股东性质     持股数量（股）
                                        （%）      股份数量（股）
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                                                            持股比例        持有限售条件的
序号     股东名称          股东性质            持股数量（股）
                                                             （%）        股份数量（股）
      合计                               126,673,044             49.73         73,909,618
（八）发行人主要财务数据及指标
                                                                             单位：万元
           项目              2024-9-30           2023-12-31     2022-12-31    2021-12-31
流动资产                           138,297.67      140,700.95     104,953.11     110,669.85
非流动资产                           23,970.63       18,258.53      19,139.88      16,432.82
资产总计                           162,268.30      158,959.48     124,092.99     127,102.67
流动负债                            54,537.90       47,986.88      24,576.46      24,875.54
非流动负债                            2,936.01        1,932.54       2,438.52         741.70
负债合计                            57,473.90       49,919.42      27,014.99      25,617.24
归属于母公司所有者权益合计                  104,375.57      108,539.52      97,078.01     101,485.43
注：2021 年末、2022 年末、2023 年末数据已经审计，2024 年 9 月末数据未经审计
                                                                             单位：万元
           项目              2024 年 1-9 月           2023 年        2022 年        2021 年
营业收入                              36,551.36       85,086.09     41,254.61     47,545.72
营业利润                                  10.89       12,534.19     -6,206.76        468.36
利润总额                                  -7.20       12,489.92     -6,258.31        433.72
归属于母公司所有者的净利润                        528.89       11,347.96     -4,581.54      1,042.57
注：2021 年、2022 年、2023 年数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计
     项目
流动比率                    2.54                   2.93              4.27              4.45
速动比率                    1.89                   2.32              3.12              3.44
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     项目
资产负债率             35.42%        31.40%            21.77%         20.15%
应收账款周转率             0.58              1.27           0.76           0.78
存货周转率               0.76              1.42           0.85           0.96
毛利率               43.59%        46.47%            39.68%         46.58%
注：2021 年、2022 年、2023 年数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计；2024 年 1-9
月的应收账款周转率与存货周转率已年化计算
六、保荐机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
   经核查，保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情
形：
营业务股票账户持有公司 53,594 股股票。截至 2024 年 9 月 30 日，保荐机构重
要子公司合计持有公司 491,622 股股票，其中，保荐机构全资子公司持有公司
   除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建
立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履
行保荐职责。
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
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七、保荐机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。保荐机构内部
审核具体程序如下：
  首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
  其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
  最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票项目内核会，对该
项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同
意将北京安达维尔科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
申请文件上报深圳证券交易所审核。
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             第二节 保荐机构承诺事项
  一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
  二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
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       第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
  本保荐机构认为，发行人符合《公司法》
                   《证券法》
                       《注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规
范，具有良好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票并在创业板上市的
基本条件。因此，本机构同意推荐发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票。
  保荐机构对发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的具体意见说
明如下：
一、本次发行程序合法合规
《关于公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》
等议案。
《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议
案》等议案。
本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
  依据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，发行人向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票已履行了完备的内部决策程序。
二、本次证券发行符合《公司法》
              《证券法》规定的发行条件
符合《公司法》第一百四十三条第二款的规定。
八条的规定。
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行方案已经董事会、股东大会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数
额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
法》第九条的规定。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
  根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：
（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
  本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查
了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大
购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人与实际控制人及其
控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关
三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人
承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、
董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、
监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材
料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
  经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
  本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形，具体如下：
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
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的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
者合法权益的重大违法行为；
行为。
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
  本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查
了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；核
查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会讨论和决策的会议
纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来
业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调
查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项
目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独
立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
  经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
  公司本次募集资金全部用于航空机载设备及航空维修产业基地项目、地面保
障装备及复材研制产业化项目、补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
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企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
  公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于航空机载设备及航空维修
产业基地项目、地面保障装备及复材研制产业化项目、补充流动资金，不用于财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性
  募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务
  发行人系创业板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）款的
规定。
  综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册
管理办法》第十二条的规定。
（三）本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
  保荐机构查阅了董事会、股东大会会议资料和本次发行资料，发行人本次发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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  最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协
商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
  本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
  经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发
行对象条件和发行对象数量的相关规定。
（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五
十八条的规定
  保荐机构查阅了董事会、股东大会会议资料和本次发行资料，本次发行的定
价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
  若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作
相应调整。
  本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行
对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
  经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第
五十七条和第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。
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（五）本次向特定对象发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
  保荐机构查阅了董事会、股东大会会议资料和本次发行资料，本次向特定对
象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下
之日）起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股
本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对
限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
  经核查，本保荐机构认为：本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
  本次向特定对象发行股票，公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东不
存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
  经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六
条的规定。
（七）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
  截至 2024 年 9 月 30 日，赵子安先生为发行人的控股股东、实际控制人。
赵子安先生及其一致行动人直接持有发行人 36.15%的股份，赵子安先生通过咨
询公司间接持有发行人 1.09%的股份，赵子安先生及其一致行动人合计持有发行
人 37.24%的股份。
  假设按发行数量上限 76,408,935 股，赵子安先生及其一致行动人不认购进
行测算，本次发行完成后，赵子安先生及其一致行动人合计持有股份占公司总股
本的比例约为 28.64%，其余股东持股比例不高且较为分散，赵子安先生仍为发
行人的实际控制人，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变更。
  经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十
七条的情形。
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四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
不采用其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能
满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的最新规定出具补充承诺；
承担相应的补偿责任。
  为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益。
即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能
满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
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所的最新规定出具补充承诺。
承担相应的补偿责任。
五、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核
查意见
   根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
    （201822 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券
发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
   截至本报告签署日，本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请与本
项目有关第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
   截至本报告签署日，发行人在本项目中除聘请保荐人（承销商）、律师事务
所、会计师事务所、可研机构等依法需要聘请的服务机构之外。不存在其他直接
或间接有偿聘请与本项目有关第三方的行为。
   经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）发行人经营业绩下滑的风险
   公司是一家集机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制、技术服务及
其他等业务为一体的航空与防务领域的高端装备制造企业。公司在核心技术团队、
自主知识产权、综合服务能力等方面的优势显著，提升了产品价值和对客户的服
务能力，导致公司业绩情况较好，但报告期内有所波动。2021 年度、2022 年度、
万元、85,086.09 万元、36,551.36 万元，净利润分别为 1,042.57 万元、-4,581.54
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万元、11,348.51 万元、447.18 万元。2022 年度，公司业绩下滑主要原因如下：
公司防务业务受到部分重点型号合同签订、重大项目采办流程和验收进度滞后，
以及个别已交付军品审价等多重影响，导致收入、利润下降。2024 年 1-9 月，
公司军品业务受部分客户合同签订节奏放缓、招投标流程进度延期、部分客户要
求变化等因素影响，造成交付进度放缓，公司业绩短期承压、收入及净利润同比
下滑。
  公司经营业绩受宏观经济、行业状况、经营管理、销售形势、生产成本等多
种因素的影响，其中以下情形可能导致公司经营业绩产生波动：（1）公司的机
载设备研制、测控及保障设备研制业务主要为军品，军方对于产品的技术水平要
求较高、产品迭代更新较快，如果未来公司的核心技术未能满足客户技术发展方
向的需求，导致技术落后，客户流失；（2）军品订单不均匀的特点和军方定价
时先以暂定价结算、审价后补差价的特殊政策导致公司经营业绩产生重大波动；
（3）公司航空维修业务的主要客户为国有大型航空公司，如果该等公司深度改
革维修件的送修政策，导致外送维修比例降低；（4）因客户采购规模化、采购
机制变化、对成本费用从严控制等原因，在采购中压低对公司产品和服务的采购
价格；（5）核心技术团队人员严重流失，导致公司的技术创新能力下降；（6）
军品客户采办流程再次发生进度滞后；（7）其他各种原因导致公司的产品和服
务不再满足客户的需求、为客户提供增值服务的能力下降。公司将面临经营业绩
下滑甚至亏损的风险。
（二）军工企业特有风险
  军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、
国防发展水平等多种因素影响。我国长期坚持以经济建设为中心，国防军工投入
与世界先进国家有一定差距，目前我国军工领域处于补偿式发展阶段。若未来国
际形势出现重大变化，导致国家削减军费支出，则可能对公司的生产经营带来不
利影响。
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务和测控及保障设备研制业务收入合计占公司营业收入的比例分别达到 67.79%、
工企业。该类业务的销售受客户的具体需求、年度采购计划、国际形势及国内形
势变化等诸多因素影响，公司各年度订单存在不确定性。军品采购存在执行周期
较长，交付时间分布不均匀等特点，若未来军品的订单产生波动，将导致公司营
业收入在不同会计期间内存在较大的波动性。
  公司从事的机载设备研制业务和测控及保障设备研制业务最终用户主要为
军方，其中部分产品的销售价格由军方审价确定。军方严格按照军品定价的相关
规定进行审价定价。
  在实际操作中，由于军方对军品的价格审核确定周期较长，针对尚未审价完
毕的产品，供销双方在合同约定“暂定价格”，并以该暂定价格办理结算，即在
价格审定前，销售方以此为依据确认当期销售收入和应收账款。待军方审价完成
后，公司与客户签订补充协议，在该协议中双方确定总补价金额，由于补差价款
的具体金额和确认收入时间无法提前预计，因此公司在签订补充协议时确认为当
期主营业务收入。由于军方审价节奏和审定金额均存在不确定性，该补价收入并
非均匀发生于每一年，且军方审定的最终价格存在低于暂定价格的可能性，因此
公司存在产品暂定价格与最终审定价格存在差异导致收入及业绩波动的风险。
当年确认的营业总收入的比例分别为 47.12%、36.30%、51.29%。公司营业收
入一定程度上受到季节性因素的影响，主要是因为公司机载设备研制业务和测控
及保障设备研制业务的客户主要为军方和军工企业，采购需求集中于下半年，因
此，公司的盈利能力呈现出明显的季节性，生产经营存在季节性风险。
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   军品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型和批量生产等阶段，
从研制到实现销售的周期较长，研发投入高、研发风险大。目前军品供应商的选
择多采用招投标方式，因此，公司新产品可能面临与国内其他军工企业的竞争中
失败的风险。同时，如果公司产品平台升级迭代的节奏无法领先同行，可能导致
公司失去已有的竞争优势，则前期投入的研发费用无法收回，对公司未来业绩持
续增长带来不利影响。
   军品业务是公司收入和利润的重要来源，从事军品生产和销售需要取得武器
装备科研生产单位保密资格认证、武器装备科研生产许可（备案）、装备承制单
位资格认证等资质，该等资质资格每间隔一定年限需进行重新认证或许可。如果
未来公司因故不能持续取得这些资格，则生产经营将面临重大风险。
   公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国
家秘密，但不排除一些意外情况发生，导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司
生产经营产生不利影响。
（三）经营风险
   报告期内，公司对前五大客户的销售金额合计分别为 35,651.03 万元、
分别为 74.98%、70.11%、79.11%、74.06%。
   公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，公司的生产经营可能
会受到不利影响：一方面，如果部分客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，
公司的营业收入增长将受到较大影响；另一方面，客户集中度过高对公司的议价
能力也存在一定的不利影响。
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  航设公司于 2023 年 12 月收到《违规处罚决定书》，陆军后勤部采购供应局
对航设公司作出 2 年内禁止参加军队物资工程服务采购活动处罚，自 2023 年 12
月 7 日生效。自公司开展军队物资工程服务类业务以来（2019 年-2023 年），该
类业务比重较小，收入占比为 9.06%，毛利占比为 9.96%。若公司后续拟进一
步开发军队物资工程服务类业务，则上述处罚对公司相关业务拓展乃至正常生产
经营将会造成不利影响。
  公司的主要业务为机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制，公司提
供的产品或服务具有型号多、技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等
特点。
  在机载设备研制、测控及保障设备研制业务方面，公司的主要客户为军方和
军工企业，其对于产品质量的要求极高。一方面，公司的全资子公司航设公司按
国家军用标准建立了武器装备质量管理体系，并通过了认证，取得了中国新时代
认证中心颁发的《武器装备质量体系认证证书》。另一方面，公司的军品生产完
成后，均由客户进行质量检验，确认合格后才能交付客户。
  在航空维修业务方面，公司主要为各大航空公司提供机载电子部件和机械部
件的维修服务。公司取得了 CAAC 维修许可证、EASA 维修许可证、FAA 维修
许可证，严格按照其规定的技术标准和质量要求开展维修业务。
  公司自设立以来未出现重大质量纠纷，但航空产品研发、制造、维修等技术
具有较高的复杂性。如果公司在产品研制过程中出现质量未达标准的情况，将对
公司的业绩和多年在航空行业建立的品牌造成不利的影响。
  公司的航空维修业务所采用的航材基本为境外航材。如果我国进口政策发生
重大变化，或者主要出口国出现经济形势恶化、贸易政策发生重大变化，或者未
来人民币呈贬值趋势导致境外航材采购成本上升，或者公司因工作失误而被海关
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处罚，这都将影响公司的境外航材采购，继而影响公司的主营业务，使公司面临
销售收入及盈利水平下降的风险。
  公司建立了较为完善的安全生产管理体系，报告期内公司不存在重大安全隐
患，未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的行为。但随着业务与生
产规模的扩张，如果公司无法及时保持和提高安全生产管理的水平，不排除发生
重大安全生产事故从而给公司的发展带来不利影响。
  作为高新技术企业，核心技术优势以及持续研发能力是公司的核心竞争力，
也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为
保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范研发过程管理、申
请专利等保护措施防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会
泄露。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因
导致核心技术泄露，将对公司业务发展和研发进程造成不利影响。
（四）管理风险
  内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，为此，根据现代企业
制度的要求，公司建立了较为完备的涉及各个经营环节的内部控制制度，并不断
地补充和完善。
  但是，公司人员对公司内部控制制度能否有效贯彻执行存在不确定性。若公
司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司生产经营活动的正
常进行和收益的稳定性。
  随着公司业务的不断扩张及产品线的不断丰富，结合航空高端装备行业对于
产品质量、技术水平的高要求高标准，公司需要大量高素质的管理人员、研发人
员和熟练工人等各类人才。
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   公司积极采取内部培养、外部招聘等多种途径拓展人力资源，但能否引进、
培养足够的合格人员，现有管理和技术人员能否持续尽职服务于公司，均有可能
对公司经营造成一定影响。因此，公司存在因人力资源开发不足带来的风险。
   截至 2024 年 9 月 30 日，公司实际控制人赵子安先生及其一致行动人合计
持有发行人 37.24%的股份。本次发行后，预计赵子安先生及其一致行动人合计
持有股份占公司总股本的比例约为 28.64%，赵子安先生仍为公司实际控制人。
   虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构，但如果实际控制人利用
其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外
投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。
（五）财务风险
   公司是一家集机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制、技术服务及
其他等业务为一体的航空与防务领域的高端装备制造企业，毛利率较高。2021
年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月，公司主营业务毛利率分别为 46.58%、
性，主要是因为公司不同平台类产品毛利率存在差异，不同年度实现收入的产品
结构存在差异。同时，航空维修业务所需的进口航材价格变动亦对公司毛利率产
生影响。
   公司产品毛利率受行业状况、发展策略、生产成本等多种因素的影响。未来
若由于不可控原因或公司管理不善造成公司产品毛利率波动较大，将直接影响到
公司盈利能力的稳定性。
值分别为 53,302.77 万元、48,152.98 万元、75,377.67 万元、81,805.62 万元，
占总资产比例分别为 41.94%、38.80%、47.42%、50.41%。
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   报告期内，公司应收账款的客户分布较为集中，应收账款账面余额前五名合
计占比在报告期各期末分别为 57.55%、56.67%、58.02%、59.15%。
   应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。如未来应收
账款增长速度较快，公司将面临更多的呆账、资产减值风险；如不能及时回款，
将会占用大量流动资金，影响资金周转，对公司的生产经营造成不利影响。
别为 25,039.03 万元、28,332.99 万元、29,287.58 万元、35,131.15 万元，占总
资产的比例分别为 19.70%、22.83%、18.42%、21.65%。
   报告期内，公司一年以上的在产品、库存商品余额较大，且呈上升趋势，其
中存在部分由参与竞标形成的长库龄存货。如未来存货余额进一步增长，发生存
货产品竞标失败、产品市场价格大幅度下跌，或存货适用的终端型号停产、退役
等情形，则公司存货将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩会造
成不利影响。
   报告期各期末，公司的主要偿债指标如下：
   项目        2024-9-30     2023-12-31        2022-12-31     2021-12-31
  流动比率              2.54              2.93           4.27           4.45
  速动比率              1.89              2.32           3.12           3.44
 资产负债率           35.42%         31.40%            21.77%         20.15%
   报告期内，公司的各项偿债指标较好。但是公司在未来进一步生产经营扩张
中，面临着短期偿债能力下降、资产负债率上升的可能，从而产生偿债风险。
   报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-5,091.63 万元、-4,143.03
万元、8,617.94 万元、-16,233.20 万元。如果公司现金流量不能持续稳定，则
可能影响公司的按期偿债能力，进而对公司信用情况、财务状况和经营成果产生
不利影响。
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  公司生产所用的原材料包括航空维修以及机载设备研制、测控及保障设备研
制所需要电子元器件、机械维修备件、结构定制件、外购成品等，所用的能源主
要为电力，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。如果未来原材料
及能源的价格上涨，将会增加公司的生产成本，从而对公司的盈利能力造成不利
影响。
  本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加。但是由于募集资
金投资项目需要一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益。因此，本次向特
定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向
特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规
模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标
将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄
即期回报的风险。
  公司已取得高新技术企业证书，目前适用 15%的企业所得税率。按相关规
定，高新技术企业资质需每三年复审一次。若未来本公司不能满足持续享受高新
技术企业 15%所得税税收优惠的条件，将面临所得税费用上升、净利润下降的
风险。
  发行人的航空维修收入，对其增值税实际税负超过 6%的部分，享受即征即
退政策；发行人自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%的部分，
享受即征即退政策。另外，公司部分子公司享受小微企业所得税税收优惠政策、
生产性服务业纳税人增值税加计抵减政策。
  国家一直重视对高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项
税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变
化，或者发行人税收优惠资格不被核准，或者相关政府奖励政策发生变化，将会
对本公司经营业绩带来不利影响。
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（六）募集资金投资项目风险
  由于本次募集资金投资项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与
否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完
成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对本公司的盈利状况和未来发展产
生不利影响。
  虽然公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募集
资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募
集资金投资项目建设尚需时间，届时一旦产品价格有较大波动、市场需求出现较
大变化、公司未来不能有效拓展市场，将导致募投项目经济效益的实现存在较大
不确定性。
  募集资金投资项目建成投产后，将新增一定规模的固定资产、无形资产，预
计项目实施完毕后，新增折旧摊销费用金额较大。如本次募集资金投资项目不能
达到预期的盈利水平以抵减因固定资产、无形资产增加而新增的折旧摊销费用，
公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。
  本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要
一定时间方可产生经济效益；募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步
体现，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早
期阶段，公司净资产收益率将出现短期内下降的风险。
（七）其他风险
  股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周
期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济
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形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与投资风险
并存，投资者对此应有充分准备。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化为最
终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方
面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，真实、准确、
完整、及时地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
  本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括深圳证券交易所审核通过并获得
中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注
册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  公司无法排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争以及突发性事件等其他
不可控因素给公司经营带来的不利影响。
七、对发行人发展前景的简要评价
  公司是从事航空与防务领域高端装备制造的高新技术企业，持续为航空与防
务领域的客户提供系统与设备级的产品、方案及服务。公司拥有机载设备研制、
航空维修、测控及保障设备研制三大主营业务，涵盖航空器与防务装备研制、生
产和使用的全寿命周期。同时，公司顺应技术发展趋势及国防建设推动“三化”
（机械化、信息化、智能化）融合发展的迫切需求，在持续推动传统产品发展的
同时，积极培育了包括智能技术、工业软件、复合材料等业务。基于以下分析，
本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景：
（一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境
  发行人是从事航空与防务领域的高端装备制造企业，持续为该等领域优质客
户提供系统与设备级的产品、方案及服务。根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）
              》公司所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输
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设备制造业”。发行人未来发展面临良好的外部市场环境，具体如下：
  随着经济的发展，飞行已经日益成为一种主流的出行方式，经济一体化也在
不断推动航空物流产业的发展。航空业已成为人们日常生活中不可或缺的一部分。
全球航空运输业自正式投入运营以来，机队规模逐年增长，近年来亚太地区的增
长趋势尤为显著。
  根据空客公司在巴黎航展发布的全球市场预测，到 2034 年，全球航空客运
量年均增长率为 4.6%，需新增 32,600 架 100 座级以上飞机（其中包括 31,800
架客机和 800 架业载 10 吨以上的货机），总价值近 5 万亿美元，其中需求约
数将达到 38,500 架，大约有 13,100 架老旧飞机将由燃油效率更高的新飞机替
代。
  未来全球民航运输产业的持续增长的态势和全球范围内军机及通航飞机产
业高速增长带来的拉动作用都将积极促进航空相关制造产业及维修产业市场容
量的不断提升。
  随着我国国民经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，航空运输行业在
国家经济、社会发展和现代化建设中发挥着越来越重要的作用。我国作为全球人
口最多、经济增长速度最快的国家之一，民航运输业近年来大部分时间里一直保
持着 10%以上的速度增长。2021 年末、2022 年末、2023 年末，我国民航运输
飞机在册数分别为 4,054 架、4,165 架、4,270 架。经过 30 多年的发展，中国
目前已成为全球第二大航空运输市场，航空客、货、邮运输需求均同步增长。
测年报新闻发布会，发布了对未来 20 年中国民用飞机市场的最新预测：预计到
架。预计 2022-2041 年间，中国需要补充各型民用客机 7,035 架（不包括香港、
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澳门特别行政区和台湾地区的航空公司的需求），其中宽体干线飞机 1,396 架，
窄体干线飞机 5,130 架，支线飞机 509 架。
空旅行增长的推动下，上调对未来 20 年中国新飞机需求的预测。到 2042 年，
中国将需要 8,560 架新的商用飞机，包括 6,470 架窄体飞机，这意味着未来 20
年间，全球每新交付 5 架商业飞机，就有 1 架将交付给中国。数据预测还显示，
中国新交付商用飞机的 2/3 来自机队规模扩大的驱动，其余则为老旧飞机替换。
航空市场将成为世界上最大的市场。
  民航机队的持续增长将给机载设备研制、航空维修以及测控及保障设备研制
行业带来广阔的市场。
  当前，中国面临着严峻的周边政治形势和复杂多变的外部军事环境。美国持
续推进亚太“再平衡”战略，强化其地区军事存在和军事同盟体系；日本积极谋
求摆脱战后体制，大幅调整军事安全政策；个别海上邻国在涉及中国领土主权和
海洋权益问题上采取挑衅性举动，在非法“占据”的中方岛礁上加强军事存在；
一些域外国家也极力插手南海事务，个别国家对华保持高频度海空抵近侦察，海
上方向维权斗争将长期存在；一些陆地领土争端也依然存在；朝鲜半岛和东北亚
地区局势存在诸多不稳定和不确定因素。为了保障中国和平稳定向前发展，中国
需要强大的国防和军事力量。
  “二十大”报告中指出，如期实现建军一百年奋斗目标，加快把人民军队建
成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。这是对十九大中
“把人民军队建设成为世界一流军队”战略目标的进一步要求。目前我国是世界
第二大经济体，但是国防力量和军队实力存在较大提升空间。近年来，我国军费
预算保持持续稳定增长，为我国军工产业的发展提供了稳定的动力。2024 年全
国财政安排国防支出预算 16,655 亿元，增长 7.2%，增幅与 2023 年持平。2023
年中国国防支出预算为 15,537 亿元人民币，同比上涨 7.2%。近些年，中国军费
增长占 GDP 比例一直低于 1.5%。而根据瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所的数
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据，美国、印度、英国等国家占 GDP 比都高于 2%，远超中国。主要是因为目
前我国的国防军费正从过去的补偿性增长向协调性增长转变。近几年，该占比虽
逐步回升，但仍处于较低水平。未来提升空间较大。按照人员、装备、作训各三
分之一的比例分割军费，并且伴随着裁军后带来人员的直接减少，未来我军在装
备方面的投入将大大增加。随着我国国防战略的转型升级，未来对空中力量倚重
将超过历史任何时期。航空装备的增加与作训强度的提升将带来航空军品维修与
配套保障业务需求的持续提升。
  因此，随着空防、海防、边境防卫、地区和平稳定维护等国防建设加强的迫
切需求，总体上对各类军用飞机/直升机的需求较大，所以我国在快速发展民用
航空业的同时也在军用航空领域加大资源投入，包括军用机队的增加、陆军航空
兵的发展、航空装备的升级换代，航母逐渐下海伴随的舰载机群的配备、军用机
载设施设备的智能化研发、后勤维修能力保障等国防建设的投入增长，为军用航
空器的机载设备研制、航空维修服务等相关产品与服务提供了巨大的市场空间。
  综上，航空与防务领域的不断发展加大了对飞机的需求，将带动航空制造业
与配套保障业的高速发展。
（二）发行人具备领先的技术产品优势
  公司是国内排名前列的航空座椅与飞机客舱设备制造商，拥有包括航空座椅、
客舱内饰在内的多个在细分领域内市占率领先的产品线，掌握包括 95%生存率
抗坠毁技术、航空装甲、动态仿真和人机功效等核心技术和工艺。公司拥有完整
的飞机客舱系统设备产品线，包括厨房、盥洗室、内饰结构和客舱照明等完整的
品类，并具备客舱整体解决方案研发、设计、生产、试验、适航取证和改装能力，
是国内首个获得航空厨房插件 CTSOA 适航证书的制造商，成功将自有品牌航空
厨房插件产品应用于国内外主流型号飞机。
  公司也是专业的飞机导航系统设备制造商，拥有无线电罗盘及高度表、多模
组合导航设备、备份综合显示器、近地告警设备等多种机载航电产品，掌握无线
电测高及测向数字下变频和软件无线电等技术，是部分国产新机型的重要供应商。
同时，公司自主研制的直升机模拟训练系统已经取得预期技术与市场效果。
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  公司从事飞机部件维修业务 20 余年，综合实力居行业前列。目前已获得
CAAC、FAA、EASA、JMM 和防务维修服务商等资质，拥有 2,600 余项维修项
目的维修能力，能力覆盖波音、空客、巴西航空工业和中航工业等主流飞机制造
商的 30 多种机型。
  公司凭借对飞机系统设备的深入了解，以及对国内外先进概念的推广应用，
结合在设备研发和维修的丰富实践，经过多年在测控领域的深耕和发展，拥有较
强的系统集成能力，目前已成为专业的地面测控、保障与训练装备供应商，拥有
众多航空与防务领域总体和系统级的制造与使用单位的客户，形成了覆盖航空器
研发生产和运行保障全过程的系列平台化产品。
（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
  募集资金投资项目建成投产后，将扩大发行人的生产能力，提高产品质量，
增强发行人盈利能力，有利于发行人进一步拓展市场。另外，本次发行募集资金
到位后，将进一步增强发行人的资本实力，改善资产负债结构，提高发行人的综
合竞争力和抗风险能力。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司
保荐代表人：
                               陈熙颖
                               王启元
项目协办人：
                               于国帅
内核负责人：
                               朱   洁
保荐业务部门负责人：
                               王   凯
保荐业务负责人：
                               孙   毅
总经理：
                               邹迎光
董事长、法定代表人：
                               张佑君
                                       中信证券股份有限公司
                                           年   月   日
安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件                 发行保荐书
             保荐代表人专项授权书
  本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行委员会陈熙颖和王启元担任北京安达维尔科技股份有限公司向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票的保荐代表人，负责北京安达维尔科技股份有限公司
本次发行上市工作，及股票发行上市后对北京安达维尔科技股份有限公司的持续
督导工作。
  本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换陈熙颖、王启元担任北京安达维尔科技股份
有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
  特此授权。
  被授权人：
           陈熙颖（身份证 3205041985********）
           王启元（身份证 1101031990********）
  法定代表人：
           张佑君（身份证 1101081965********）
                                     中信证券股份有限公司
                                         年   月   日

网址：安达维尔: 中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之发行保荐书 http://c.mxgxt.com/news/view/237664

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