案例研读

​​艺人与经纪公司解约并非娱乐圈里的新鲜事。过去三年中，就有包括蒋劲夫、黄子韬等在内的多位知名艺人与经纪公司的解约纠纷登上娱乐版头条，围绕艺人解约案件的司法实践受到了极大关注。

不可否认的是，经纪公司在“爱豆”们的成名之路中贡献巨大，也常常因为捧红了一些艺人而赚得盆满钵满。因此，在具体的履约纠纷案件中，如何坚守公平、诚信原则，平衡艺人和经纪公司两方的利益，就成了娱乐法律从业人员关注的重中之重。本期【案例研读】版块，周公将带您从过去三年的几起艺人解约典型案件中，一起get那些流转于演艺经纪合同之上的最新司法观点！

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【规则摘要】

1. 《演艺经纪合同》具有居间、代理、行纪等综合属性，是一种综合性商事合同，既非单纯的代理性质，亦非行纪或劳动合同性质，不能孤立地适用“单方解除”规则。

——金晨诉天津唐人影视股份有限公司合同纠纷案 [北京市第三中级人民法院（2017）京03民终12739号]

2. 演艺经纪合同中，公司一方的主要合同义务在于为艺人提供演艺经纪服务、发展艺人的演艺事业，有关艺人培训的内容不属于经纪公司应当承担的主要义务。经纪公司未履行该义务的，不构成根本违约，艺人不得以此为由主张解除合同。

——蒋劲夫诉天津唐人影视股份有限公司合同纠纷案 [北京市第三中级人民法院（2016）京03民终13936号]

3. 艺人与经纪公司之间的信任虽是履行经纪合同的重要基础，但缺乏信任并非是一方享有合同解除权的法定理由，艺人以缺乏信任为由主张行使合同解除权，于法无据。

——蒋劲夫诉天津唐人影视股份有限公司合同纠纷案 [北京市第三中级人民法院（2016）京03民终13936号]

4. 演艺经纪合同应当建立在诚实信用、自愿公平的基础上，才有利于双方共同发展。在双方已明显缺乏继续合作的信赖基础的情况下，合同亦难以继续履行，合同目的难以实现，应当判决解除合同，并要求违约方承担违约责任

——叶婧怡诉上海英恰文化传媒有限公司演出合同纠纷案 [上海市第一中级人民法院（2017）沪01民终5638号]

5. 经纪公司与艺人间的专属经纪合约并不产生独占的专属经纪权，在艺人脱离经纪公司管理、擅自参与商业活动的情况下，经纪公司关于艺人及第三方的行为共同侵犯其专属经纪权的主张，无法得到法院支持

——SM公司诉黄子韬、通用磨坊贸易（上海）有限公司侵权责任纠纷案 上海市第一中级人民法院（2017）沪01民终8795号

6. 公司对于擅自解约并跳槽的艺人，除了可以要求其赔偿违约金之外，还可向法院申请行为禁令，禁止解约艺人重新签约其他同业竞争公司

——主播“张大仙”与腾讯公司独家直播合同纠纷案 腾讯网新闻报道：《主播张大仙违约跳槽“吃官司” 法院判决停止直播赔偿340万》

【规则详解】

1. 《演艺经纪合同》具有居间、代理、行纪等综合属性，是一种综合性商事合同，既非单纯的代理性质，亦非行纪或劳动合同性质，不能孤立地适用“单方解除”规则。

——金晨诉天津唐人影视股份有限公司合同纠纷案

案情简介：2014年12月3日，金晨与唐人影视公司签订《演艺经纪合同》，双方约定由唐人影视公司作为金晨的独家演艺经纪人，全力协助金晨在演艺事项上的发展，包括全权代理金晨涉及到的与金晨演艺事业、公共形象有关的一切商业或非商业活动，以及为金晨提供经纪、代理、居间、宣传推广等服务。合同签订后，金晨先后出演了包括《无心法师》《秦时明月》《女医明妃传》等在内的近十部影视剧。

2016年8月2日，因唐人公司未安排自己参与包括《重返20岁》在内的多部影视剧的拍摄，金晨认为唐人公司阻止其工作机会，未尽到合同约定的宣传推广义务，遂向唐人公司要求解除合同。金晨认为，依据《合同法》关于行纪合同、委托合同的规定（周公注：《合同法》第410条规定委托合同的双方可以随时解除合同，第423条规定行纪合同适用委托合同的规定），其享有对《演艺经纪合同》的任意解除权，有权向唐人公司提出解约要求。

法院认为：本案所涉的《演艺经纪合同》，包含唐人影视公司对金晨的商业运作、演出安排、包装、推广等多方面内容，各部分内容相互联系、相互依存，《演艺经纪合同》具有居间、代理、行纪等综合属性，属于演出经纪合同，此类合同既非单纯的代理性质亦非行纪性质，亦绝非劳动合同性质，而是各类型相结合的综合性商事合同，不能孤立地适用“单方解除”规则。因此，金晨主张其依据《中华人民共和国合同法》有关行纪合同、委托合同的法律规定以及《中华人民共和国劳动法》的相关法律规定，依法享有《演艺经纪合同》的任意解除权，有违“单方解除”规则的立法本意，亦缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。

案例来源：北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初20698号民事判决书；北京市第三中级人民法院（2017）京03民终12739号民事判决书。

2. 演艺经纪合同中，公司一方的主要合同义务在于为艺人提供演艺经纪服务、发展艺人的演艺事业，有关艺人培训的内容不属于经纪公司应当承担的主要义务。经纪公司未履行该义务的，不构成根本违约，艺人不得以此为由主张解除合同。

——蒋劲夫诉天津唐人影视股份有限公司合同纠纷案

案情简介：2011年3月5日，蒋劲夫与唐人公司签订《经理人合约》，双方约定唐人公司作为蒋劲夫的独家经理人，辅助蒋劲夫发展其演艺事业，合同有效期为2011年3月5日至2018年3月4日止。协议签订后，自2011年起至2015年止，蒋劲夫在唐人公司的安排下先后参与了包括《轩辕剑天之痕》《我去上学了》等在内的数十次演艺或商业活动。

2015年8月6日，因认为唐人公司存在实质性的违约行为，导致合同目的无法实现，严重妨碍蒋劲夫演艺事业的发展，损害了蒋劲夫作为委托人应享有的合同权益，蒋劲夫向唐人公司发出律师函，声明单方解除包括上述《经理人合约》在内的多份演艺经纪合同。

唐人公司则主张，其已履行了关于支付报酬、安排演艺活动等部分的合同义务，虽还未安排相应的培训，但坚持表示不同意解除双方之间的合同关系。

法院认为：双方虽约定由唐人影视公司对蒋劲夫进行培训，但并未明确约定进行培训的方式、频率、期间，足见该义务并非唐人影视公司的主要合同义务，蒋劲夫亦未提交证据证明其在提出解除合同之前对唐人影视公司履行培训义务进行了催告，现合同履行期限仍未届满，即使唐人影视公司暂未对蒋劲夫进行系统、正式的业务培训，亦不应视为唐人影视公司存在违约行为；其次，唐人影视公司作为演艺经纪公司，其主要合同义务在于为蒋劲夫提供演艺经纪服务、发展蒋劲夫的演艺事业，故蒋劲夫以唐人影视公司未履行培训义务为由主张其存在根本违约行为，无合同依据，本院不予采纳。

案例来源：北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第43905号民事判决书；北京市第三中级人民法院（2016）京03民终13936号民事判决书。

3. 艺人与经纪公司之间的信任虽是履行经纪合同的重要基础，但缺乏信任并非是一方享有合同解除权的法定理由，艺人以缺乏信任为由主张行使合同解除权，于法无据。

——蒋劲夫诉天津唐人影视股份有限公司合同纠纷案

案情简介：2011年3月5日，蒋劲夫与唐人公司签订《经理人合约》，双方约定唐人公司作为蒋劲夫的独家经理人，辅助蒋劲夫发展其演艺事业。后蒋劲夫以公司违约为由要求解除合同。

在蒋劲夫就上述解约争议提起诉讼后，唐人公司针对其父蒋春来提起名誉权诉讼。因此，蒋劲夫认为自己无法与将自己父亲推向被告席的公司继续合作，双方已丧失合作的信赖基础，合同已无法继续履行。

法院认为：双方虽在合同履行过程中产生了分歧，但并不存在合同无法履行的法定情形。双方当事人之间的信任虽是履行合同的重要基础，但缺乏信任并非享有合同解除权的法定理由。蒋劲夫以缺乏信任为由主张行使合同解除权，于法无据，本院不予采纳。

法院同时认为，演艺人员从新人发展至具有较高知名度和影响力的成名艺人，除与其自身能力有关外，经纪公司在艺人的培养、宣传、策划、推广以及知名度的提升上，起着至关重要的作用，经纪公司亦为此付出较大的时间成本及商业代价。如若允许艺人成名后即以人身依附性为由随意行使解除权，将使经纪公司处于不对等的合同地位，亦违背公平及诚实信用的基本原则，不利于演艺行业的良性发展。

案例来源：北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第43905号民事判决书；北京市第三中级人民法院（2016）京03民终13936号民事判决书。

4. 演艺经纪合同应当建立在诚实信用、自愿公平的基础上，才有利于双方共同发展。在双方已明显缺乏继续合作的信赖基础的情况下，合同亦难以继续履行，合同目的难以实现，应当判决解除合同，并要求违约方承担违约责任。

——叶婧怡诉上海英恰文化传媒有限公司演出合同纠纷案

案情简介：2015年8月6日，英恰公司与叶婧怡签订了《演艺事业经纪合同》，双方约定英恰公司作为叶婧怡全球地区独任经纪人，合同有效期自2015年8月6日起至2020年8月5日止。在合同签订前，叶婧怡与英恰公司旗下另外六名艺人已组成iGirls战队，并于2015年5月起至2016年1月参加十几场电竞邀请赛、电子竞技嘉年华及粉丝见面会等商业活动，其中在2015年12月12日至2016年1月16日英恰公司为作为iGirls战队队长的叶婧怡举办了个人比武招亲活动。

2016年1月20日，叶婧怡在其个人微博发布“我正式从iGirls退役”的微博。2016年1月22日，英恰公司随即发出声明，不认可任何队员的单方面离队。之后，叶婧怡并未在2016年1月25日回英恰公司报到。2016年3月24日和4月14日，叶婧怡在微博发布其将在直播网站进行直播的预告。

法院认为：叶婧怡于2016年1月20日在其个人微博发布的退役声明，并不产生解除《演艺事业经纪合同》的法律效力，双方合同仍成立有效，双方在合同中约定的权利义务关系也继续存在。然，虽然本案所涉的《演艺事业经纪合同》并不能由任何一方当事人单方解除，但考虑到该合同具有较强的人身属性，亦是基于双方的信赖关系所订立，基于叶婧怡坚持解除合同的意思表示，考虑到系争《演艺事业经纪合同》本应建立在诚实信用、自愿公平的基础上，才有利于双方共同发展；客观上，双方在履行系争合同的过程中已产生了不可调和的矛盾，可见双方已明显缺乏继续合作的信赖基础，合同亦难以继续履行，合同目的难以实现，故一审法院认定，双方之间的《演艺事业经纪合同》可于判决生效之日解除。但一审法院所认定的合同解除，并非基于叶婧怡关于法定解除权和任意解除权之主张所产生的解除后果，故法院关于合约解除之判决并不影响违约责任的追究。

案例来源：上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初24059号民事判决书；上海市第一中级人民法院（2017）沪01民终5638号民事判决书。

5. 经纪公司与艺人间的专属经纪合约并不产生独占的专属经纪权，在艺人脱离经纪公司管理、擅自参与商业活动的情况下，经纪公司关于艺人及第三方的行为共同侵犯其专属经纪权的主张，无法得到法院支持

——SM公司诉黄子韬、通用磨坊贸易（上海）有限公司侵权责任纠纷案

案情简介：2010年12月18日，SM公司与黄子韬签署《专属协议》，双方约定SM公司具有对黄子韬的独占（排他性）经纪人权限，未经SM公司事先同意，不得擅自或通过第三人进行演出交涉或开展演艺活动。签约后，SM公司为黄子韬安排了大量的培训、学习活动。2015年8月，黄子韬在韩国首尔中央地方法院起诉SM公司，要求确认双方演艺经纪合同无效。

2015年至2016年，通用磨坊公司在其实名认证的新浪微博上进行“妙脆角”产品的销售宣传，使用了黄子韬的姓名及肖像，部分产品外包装也使用了黄子韬的肖像。SM公司认为通用磨坊公司的上述宣传行为侵犯了其对黄子韬的专属经纪权，以侵权责任纠纷为由，将通用磨坊公司与黄子韬作为共同被告诉至法院。

法院认为：《侵权责任法》第二条列举了受该法保护的民事权益。SM公司所主张的“专属经纪权”并不属于上述权利之列。从内容上看该“专属经纪权”，是基于SM公司与黄子韬所签署的《专属协议》产生；从性质上看，属于合同债权，并不具有绝对性，也不具有公开性，缺乏公示方法，社会公众无从知悉。依据协议，SM公司对于黄子韬仅享有请求履行合同义务或在黄子韬不按约履行的情况下请求追究其违约责任的权利，即所享有的是请求权，SM公司对于黄子韬并无人身支配性，因此，无论SM公司对其基于《专属协议》产生的权利如何命名，都不能创设一种属于《侵权责任法》保护范围的绝对权。

案例来源：上海市第一中级人民法院（2017）沪01民终8795号民事判决书

6. 公司对于擅自解约并跳槽的艺人，除了可以要求其赔偿违约金之外，还可向法院申请行为禁令，禁止解约艺人重新签约其他同业竞争公司

——主播“张大仙”与腾讯公司独家直播合同纠纷案

案情简介：游戏主播张大仙（本名：张宏发）原先与腾讯公司签有《企鹅电竞直播平台主播入驻协议》，约定张宏发在企鹅电竞直播平台进行独家直播，合同有效期至2019年2月1日。

2017年4月，张宏发突然单方面宣布更换直播平台，并且立即在斗鱼平台开展直播活动。腾讯公司认为张宏发的行为违反协议约定，构成违约，将其起诉至法院，要求该主播停止违约行为并赔偿损失，同时向法院提出行为保全申请，禁止该主播为第三人提供直播服务或类似直播活动。

法院认为：协议约定的期限内，“张大仙”在斗鱼直播平台开展主播活动的行为，已经违反了其与腾讯签订的《企鹅电竞直播平台主播入驻协议》和《企鹅电竞直播平台主播入驻协议补充协议》，构成违约行为。本案中，双方都没有主张解约，因此法院认定两份协议仍然有效。针对张大仙的违约行为，法院判决其立即停止在企鹅电竞直播平台之外的其他直播平台开展网络主播活动，停止相关相似的任何形式的合作。同时，在张大仙与企鹅电竞的合同有效期内，即2019年2月1日前，不得在其他网络直播平台开展网络主播活动。

案例来源：腾讯游戏网站新闻《主播张大仙违约跳槽“吃官司” 法院判决停止直播赔偿340万》，地址：http://games.qq.com/a/20180126/016131.htm 

【小结】

回顾近三年来发生的各起艺人解约纠纷，我们逐渐看清了近年来艺人解约纠纷司法实践的发展脉络：一方面，将经纪合约理解为综合性合同、将安排培训认定为从属义务等司法观点的明确，均意味着艺人随意行使合同解除权的时代一去不复返；而另一方面，关于是否能依据信赖基础丧失而解除合同的问题，北京、上海两地法院在蒋劲夫案和叶婧怡案中给出了截然相反的意见，也足以说明这一问题并不简单。

与此同时，透过黄子韬案和张大仙案，法院的裁判也能够给频频遭受解约困扰的经纪公司些许启发：在主张专属经纪权无法获得支持的情况下，何种救济更加有效？腾讯公司在主播张大仙案中关于同业行为禁令的申请，就是一个不错的启示。

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