英杰电气: 关联交易管理制度（2024年12月）内容摘要

（原标题：关联交易管理制度（2024年12月））

四川英杰电气股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则 - 第一条：为保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，制定本制度。 - 第二条：公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 - 第三条：公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 - 第四条：公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守相关规定。

第二章 关联人及关联交易的认定 - 第五条：公司关联人包括关联法人和关联自然人。 - 第六条：关联法人的定义。 - 第七条：关联自然人的定义。 - 第八条：视同为公司关联人的情形。 - 第九条：关联交易的定义。

第三章 关联人报备 - 第十条：公司董事、监事、高级管理人员等应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 - 第十一条：公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 - 第十二条：公司应及时通过深圳证券交易所网站填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 - 第十三条：公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系。

第四章 关联交易的披露及决策程序 - 第十五条：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，应当经董事会审议并及时披露。 - 第十六条：公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当经董事会审议并及时披露。 - 第十七条：公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。 - 第十八条：公司对外投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用相关规定。 - 第十九条：交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。 - 第二十条：公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为交易金额。 - 第二十一条：公司在连续十二个月内发生的关联交易，应当按照累计计算原则适用相关规定。 - 第二十二条：公司审计委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。 - 第二十三条：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 - 第二十四条：公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 - 第二十五条：公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联交易定价 - 第二十六条：公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 - 第二十七条：公司关联交易定价应当公允，参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则执行。 - 第二十八条：公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用不同的定价方法。 - 第二十九条：公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 - 第三十条：公司与关联人进行关联交易，应当以临时报告形式披露。 - 第三十一条：公司披露关联交易应当按照深圳证券交易所的要求执行并提交相关文件。 - 第三十二条：公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。 - 第三十三条：公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括关联交易方、交易内容、定价政策、交易价格等。 - 第三十四条：公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括关联交易方、交易内容、定价政策、资产的账面价值和评估价值等。 - 第三十五条：公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本等。 - 第三十六条：公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 - 第三十七条：公司与关联人进行日常关联交易，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 - 第三十八条：首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露。 - 第三十九条：公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计。 - 第四十条：日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。 - 第四十一条：日常关联交易协议应当包括定价政策和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法等。 - 第四十二条：公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 溢价购买关联人资产的特别规定 - 第四十三条：公司拟购买关联人资产的成交价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式。 - 第四十四条：公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 - 第四十五条：公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异。 - 第四十六条：公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据。 - 第四十七条：公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括意见所依据的理由及其考虑因素、交易定价是否公允合理等。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 - 第四十八条：公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务。 - 第四十九条：公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东会审议。

第十章 附则 - 第五十条：本制度所指公司关联董事的定义。 - 第五十一条：本制度所指公司关联股东的定义。 - 第五十二条：本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 - 第五十三条：本制度由公司董事会负责解释。 - 第五十四条：董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本制度进行修改并报股东会批准。 - 第五十五条：本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行。

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