中金黄金: 中金黄金股份有限公司关于对中国黄金集团财务有限公司增资暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：中金黄金股份有限公司关于对中国黄金集团财务有限公司增资暨关联交易的公告）

证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2024-032

中金黄金股份有限公司关于对中国黄金集团财务有限公司增资暨关联交易的公告

重要内容提示： ●中金黄金股份有限公司（以下简称公司）拟与公司控股股东中国黄金集团有限公司（以下简称黄金集团）共同对中国黄金集团财务有限公司（以下简称财务公司）增加注册资本金 10亿元，公司出资 289,198,214.17元。 ●本次交易构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●过去 12个月内，公司未与同一关联人黄金集团以及其他关联人进行此类交易。至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人黄金集团或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、增资暨关联交易概述 （一）基本情况 财务公司注册资本为 10亿元，股东为：黄金集团持股 51%，公司持股 49%。黄金集团、公司拟对财务公司增加注册资本金 10亿元。根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的《中国黄金集团财务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（仁达评报字【2024】第 010188号），结合增资前后财务公司股权结构，确定公司出资 289,198,214.17元，资金来源为自有资金。 本次增资是为解决财务公司注册资本金不满足相关监管要求、资本充足率不足的问题。具体如下：2023年，国家金融监督管理总局发布《非银行金融机构行政许可事项实施办法》。《办法》规定：财务公司申请开办成员单位票据承兑业务、固定收益类有价证券投资业务，注册资本不低于 20亿元人民币或等值的可自由兑换货币。目前，财务公司注册资本 10亿元，不满足该要求。截至 2023年末，财务公司资本充足率为 13.01%，低于行业平均水平（20.62%）、中央企业财务公司平均水平（18.32%），已处于预警状态，不但制约了业务发展，而且影响了风险合规指标的稳健性。 黄金集团、公司、财务公司拟签订《中国黄金集团财务有限公司增资扩股协议》。协议各方约定，黄金集团、公司以人民币 1,000,000,000.00元认购财务公司 1,000,000,000.00元的新增注册资本金。

（二）2024年 12月 20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议。会议应参会董事 8人，实际参会董事 8人。会议通过了《公司关于对中国黄金集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》。表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票，通过率 100%。关联董事彭咏、刘子龙回避了对该事项的表决。本次增资暨关联交易事项属于董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次增资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12个月内，公司未与同一关联人黄金集团以及其他关联人进行此类交易。至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人黄金集团或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 黄金集团持有公司 45.84%股份，为公司的控股股东。

（二）关联人基本情况 关联人黄金集团基本情况如下： 统一社会信用代码：91110000100001625L 企业类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：1984年 01月 17日 注册地：北京市东城区安外大街 9号 主要办公地点：北京市东城区安外大街 9号 法定代表人：周洲 注册资本：650000万人民币 主营业务：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的副产品及其品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；进出口业务；技术咨询、技术服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 关联人黄金集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。关联人黄金集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

三、增资暨关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 标的公司名称：中国黄金集团财务有限公司 统一社会信用代码：91110000339854814H 企业类型：其他有限责任公司 成立时间：2015年 5月 12日 注册地：北京市东城区安定门外大街 9号一层 主要办公地点：北京市东城区安定门外大街 9号一层 法定代表人：王赫 注册资本：100000万人民币 主营业务：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 主要股东及各自持股比例：中国黄金集团有限公司持股 51%，中金黄金股份有限公司持股 49%。 财务公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 财务公司未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息 财务公司 2023年度财务决算报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。 2023年末资产总额 2,088,821.93万元，负债总额 1,961,459.70万元，所有者权益 127,362.23万元，资产负债率 93.90%。 2023年度营业总收入 47,310.10万元，营业总成本 28,365.66万元，利润总额 15,299.07万元，净利润 11,611.65万元，归属于母公司所有者的净利润 11,611.65万元。 2023年初国有资本及权益 125,750.58万元，年末国有资本及权益 127,362.23万元。剔除客观因素，2023年度国有资本保值增值率 109.23%。 财务公司最近一期未经审计的主要财务指标如下：截至 2024年 11月末，资产总额 2,243,564.64万元，负债总额 2,105,451.88万元，所有者权益 138,112.76万元，资产负债率 93.84%。2024年 1-11月期间，营业总收入 40,881.09万元，营业总成本 23,934.11万元，利润总额 14,334.03万元，净利润 10,750.53万元，归属于母公司所有者的净利润 10,750.53万元。 北京仁达房地产土地资产评估有限公司作为委托评估机构对该经济行为所涉及的财务公司股东全部权益在评估基准日 2024年 6月 30日的市场价值进行了评估。依据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告（仁达评报字〔2024〕第010188号）显示，财务公司所有者权益评估价值为1,231,130,953.71元，较账面值增值 570,848.30元，增值率 0.05%。

（三）增资前后的股权结构 增资前，财务公司注册资本金 10亿元，黄金集团持股 51%，公司持股 49%。 增资后，财务公司注册资本金 20亿元，黄金集团持股 60%，公司持股 40%。

四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.定价方法和结果 本次交易根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的《中国黄金集团财务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（仁达评报字【2024】第 010188号），确定交易价格。经评估，财务公司所有者权益评估值为 1,231,130,953.71元。结合增资前后财务公司股权结构，计算得：黄金集团增资价款为 710,801,785.83元，公司增资价款为 289,198,214.17元。计算过程：公司出资额 289,198,214.17元=增资后公司持股比例 40%×（财务公司所有者权益评估值 1,231,130,953.71元+本次增资额 1000,000,000元）—增资前公司持股比例 49%×财务公司所有者权益评估值 1,231,130,953.71元。

2.评估方法、评估基准日 评估报告采用资产基础法，以 2024年 6月 30日为评估基准日。

3.评估假设 （1）基本假设 交易假设：交易假设是假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 持续经营假设：持续经营假设是假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（2）一般假设 假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。 假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。 假设无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（3）特殊假设 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。 假设被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。 假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。 假设公司的经营者是负责的，遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（二）定价合理性分析 根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的《中国黄金集团财务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（仁达评报字【2024】第 010188号），经资产基础法评估，截至评估基准日 2024年 6月 30日，财务公司资产账面价值 2,028,219.35万元，评估价值 2,028,276.43万元，评估增值 57.08万元，增值率 0.003%；总负债账面价值 1,905,163.33万元，评估价值 1,905,163.33万元，无增减值；所有者权益账面价值 123,056.02万元，评估价值 123,113.10万元，评估增值 57.08万元，增值 0.05%。 评估增值 57.08万元主要原因是：（1）电子设备评估减值 2.73万元，减值率 1.38%。原因是近年电子产品更新较快，造成电子设备评估减值。（2）其他无形资产增值 59.81万元，增值率为 7.76%。原因是评估以软件开发企业历年日均报价增长水平为基础，参考历年软件行业增长率调整无形资产重置成本，故造成评估增值。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）增资价款 黄金集团、公司以人民币 1,000,000,000.00元认购财务公司 1,000,000,000.00元的新增出资。

（二）增资前后股权结构 增资前，财务公司注册资本金 10亿元，黄金集团持股 51%，公司持股 49%。 增资后，财务公司注册资本金 20亿元，黄金集团持股 60%，公司持股 40%。

（三）各方增资价款 依据经评审、备案的评估报告（仁达评报字【2024】第 010188号），确定各方增资价款为：黄金集团增资价款 710,801,785.83元，公司增资价款 289,198,214.17元。

（四）增资价款的用途 全部增资价款用于财务公司补充注册资本金。

（五）增资价款的支付 协议生效后 5个工作日内，黄金集团、公司将全部增资价款 1,000,000,000.00元缴付至财务公司指定账户中。

（六）过渡期安排 自评估基准日起至交割日（全部增资款缴付至财务公司账户之日）止的期间为过渡期。过渡期内，财务公司的收益或因其他原因增加的净资产由财务公司股东按交割日后持股比例享有。

（七）滚存未分配利润 交割日后财务公司滚存的以前年度未分配利润由财务公司股东按交割日后持股比例享有。

（八）合同的生效条件 协议经各方法定代表人或其授权代表签章并加盖单位公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效： 1.黄金集团、公司有权机构通过决议同意实施本次交易； 2.本次交易的评估报告经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案； 3.黄金集团、公司上级主管部门或其授权单位批准本次交易（如需）； 4.财务公司股东会通过决议同意本次交易。

（九）履行期限 财务公司力争在 2025年 6月 30日前完成本次增资，即：财务公司应于前述期限内完成本次增资相关事项的处置，包括章程修订及本次增资的工商变更登记等。

（十）违约责任 协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

六、增资暨关联交易对上市公司的影响 本次关联交易有利于解决财务公司注册资本金不满足相关监管要求、资本充足率不足的问题，提高财务公司抗风险能力，提升财务公司业务规模和盈利能力，提高财务公司对黄金集团、公司的金融服务水平。 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会新增关联交易，也不会产生同业竞争。

七、本次增资暨关联交易的风险分析 本次增资暨关联交易目的是为满足监管要求，增加财务公司风险抵抗能力，避免合规风险。本次交易有利于提升财务公司盈利能力，提升股东回报率。

八、该增资暨关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年 12月 13日，公司召开独立董事专门会议 2024年第二次会议，会议应参会独立董事 3名，实际参会独立董事 3名。会议通过了《公司关于对中国黄金集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》。表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。全体独立董事一致同意本次增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第七届董事会第二十七次会议进行审议。

（二）董事会审议情况 2024年 12月 20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议。会议应参会董事 8人，实际参会董事 8人。会议通过了《公司关于对中国黄金集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》。表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票，通过率 100%。关联董事彭咏、刘子龙回避了对该事项的表决。本次增资暨关联交易事项属于董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。 中金黄金股份有限公司董事会 2024年 12月 21日

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