明星网店背后的惊天陷阱

不知是否是因为受到“跨界”、“衍生”等概念的影响，明星网店近期来越发炙手可热。律师团队最近集中处理了数起明星网店纠纷，看上去很美的互联网商业模式，到头来却是明星、商家不欢而散，尤其是对于明星而言，不但耗费了大量的时间、精力进行各类推广，更是因为独家合作条款的束缚，丧失了很多商业机会，带来了无法估算的损失。

对于网店，大家并不陌生，明星开网店看上去也没什么新奇，只是网页上的商品打上了某某明星的烙印。以淘宝为例，淘宝星店现有总计326家明星网店，包括孙俪、林志颖、徐铮、杨丽萍、郑恺、陈赫、林志颖、杨丽萍、戚薇等，产品类别从服装鞋帽到电子产品、化妆品及周边产品应有尽有。

和普通大众个人网店不同的是，明星是不会坐在电脑屏幕前与你讨价还价的，更多的是个人形象在网站上的应用，在经营方式上，有的明星由自己旗下的公司自营，如徐铮、杨丽萍等，而更多情况下，明星个人因为精力、经验的缺乏，选择与“专门性”公司合作经营。自营店铺，或赔或赚，丰俭由几，在此不做多议；而后一种的合作经营则问题颇多。那么，红红火火的明星网店背后蕴藏着怎样的一些陷阱？接下来请看——

陷阱一：你到底是谁？？？

在合作经营明星网店的模式中，通常情况下，合作厂商为了吸引明星，给出了丰厚对价：所有成本由合作厂商承担，另外加上保底分成和利润分成。乍一看，不出钱，只挣钱，看上去不能再好了。这还不算，合作厂商还承诺有为若干明星操盘的实战经验，业务娴熟，让你尽管放心。天上真的掉馅饼了吗？请记住了，世界上没有免费的午餐。在正式合作之前，请先调查下合作厂商，问问“你到底是谁”？

明星网店的合作厂商，通常是刚刚注册不久的企业，注册地点多位于上海、北京，比如郑恺在淘宝的“DUEPLAY自主品牌官方店”，由北京文界文化发展有限公司，该公司成立于2015年4月14日，营业执照下发之日为2015年12月4日，注册于北京市怀柔区。了解这些信息有什么意义吗？当然，这是合作前的首要任务。试想，无论双方的合约多么完美，而一旦合作伙伴其实并没有履约能力，简言之，根本不靠谱，你们的合作还会成功吗？所谓的合约也是一纸空谈。试问，你愿意花大把的时间去做一件注定要失败的事情吗？这就如同问你是否愿意签约一家没有艺人包装经验的经纪公司一样，答案一样是否定的，众所周知那是青春和价值的浪费。也许你会说，至少我有保底收入。对不起，保底收入可不是一次性给你的，损耗你一年半载，当你想要主张保底收入的时候，可能这家公司你再也找不到了。

之所以会有这样的现象，是因为目前多数合作公司为文化类公司，他们本身没有厂房、没有车间、没有设备，是不具备生产、销售、推广能力的，因此，这些公司又需要去江浙一带或是广州找寻第三方合作。如果是“久经考验”的第三方合作伙伴还好，一旦碰上你的合伙伙伴与第三方公司本身也是首度“试水”，那么，惨了，你不幸成为了他们的试验品，失败的结局几乎是注定的了。

与此同时，律师建议你不妨让合作伙伴把其经营的类似店铺、签署的合约拿出来展示一下，千万不要偏听偏信。在我们所代理的案件中，就有这么一家公司，鼓吹各种实力、背景，催促艺人尽快签约，貌似展示了很雄厚的实力，但当我们要求其展示相关信息文件时，先是各种退缩和借口，最后干脆隐身了，如此没有诚信的公司，你还敢合作吗？

说到这里，你还认为在签署正式协议之前，调查合作伙伴的背景信息、历史业绩并进而了解其履约能是可有可无的工作吗？

陷阱二：合作的是啥？

一般而言，形式上是明星和合作厂商共同合作在淘宝等互联网平台开设网店进行明星产品的销售，但依照合约，可以总结为：合作品牌旗下限定产品的生产和销售。具体而言，是合作厂商帮你打造一个专属于明星的品牌，在商定的男装上衣、裤子、运动鞋等具体类别上生产并进行在线销售，明星在“合作品牌产品范围内独家与合作方开展合作”，周期分别是1年、3年、5年不等。

这看上去很正常，没毛病啊，既保证了既得利益，还不影响后续其他合作开展。但律师要提醒你，在这种“限定品牌+限定产品”的销售模式下，要注意“独家”这个词的使用。所谓独家，顾名思义可以理解为仅限于与你的合作厂商一家合作，在合作期限内，不能在和第三方合作，即绑定之意。独家限定的范围切不能过于泛泛，范围尽量要精确，比如“男士上衣、裤子”这类词汇的范围就过于宽泛，上衣包括T恤、衬衫、风衣、夹克种种，过于宽泛的独家合作，会将你未来的合作空间全部封锁。同时，律师更要提醒你，仔细看看你的合约中，是否在犄角旮旯中藏着类似于“乙方（明星）不再与其他具有相同或类似业务的第三方开展相同或类似合作”、““乙方（明星）不得与其他任何第三方开展相同或类似合作””。这样条款的存在，其实已经将“限定品牌+限定产品”的合作模式进行了无边界扩展，甚至直接或间接影响到你现在或之后的产品代言。因此，在合作之初，搞清楚合作内容和边界到底是什么无比重要，这种了解，不能仅局限于谈话之间，更应当看在合约中是如何落实的。

陷阱三：亏损了，都是粉丝导入量不够？

目前在手的案卷显示，明星网店多数处于入不敷出的状态，从淘宝星店的交易情况看，陈赫店铺销量第一的是“一贱你就笑”主题手机壳，售价39元，总计售出425件，服装类排名第一的是“微笑的GOOD”主题黑色限量T恤，售价129.00，累计售出：156件；戚薇明星同款的韩版立领长袖修身显瘦女士衬衫，售价439元，交易成功7件；林志颖店铺的爸爸去哪儿休闲运动包售价159元，售出100件，这与淘宝上动辄数千件销量的其他非明星店铺相比，简直不值一提。况且这些销售量还都是排名数一数二的销量，销量为个位数甚至销量为0的商品比比皆是。而在这时，合作厂商给出的解释是粉丝导入量不够，进店量不够，人均购买量不够，并进而推出明星宣传力度不够的结论。真的是这样吗？

检索显示，陈赫新浪微博粉丝量3147万，戚薇新浪微博粉丝量3293万，林志颖新浪微博粉丝量6520万，假设扣除半数水份（此处仅做夸张的假设），以这些明星的粉丝量也不至于如此惨怛的销售业绩。再看看明星店铺那些数量繁多、质量上乘的宣传大片，明星微博和微信的各类推广，真心不能说明星们不努力。

其实，明星网店业绩不佳的真正元凶是缺乏有效推广。如前文所述的三方交易模式中，看上去明星是坐享其成的享福者，但实际上，一方面，合作厂商（文化公司）是不做任何投入的，生产硬成本的前期投入，都是第三方的生产方来提供的；另一方面，合作厂商看重的就是明星附带的巨大“粉丝”经济效应，希望借助明星不断地推广和对粉丝的号召力，实现最终的营收。所以，合作厂商才是真正的坐享其成者，他们不去进行主动、积极地线上及线下推广，单方面寄生于明星的粉丝身上，过分高估粉丝的购买力和购买欲望，殊不知，当把粉丝运用于传统商业时，仍然需要商家自身的商业推广作为支撑。当然，也许他们是明知而为之的。

陷阱四：商标，你拿到手了吗？

在现代商界，企业间的竞争往往体现为商标争夺战，王老吉和加多宝之所以死掐到底，争的就是商标，商标代表了各自的势力范围。在本文描述的“限定品牌+限定产品”的商业模式中，品牌是核心竞争力，其有形表现就是商标。一般而言，合作厂商会非常富有“诚意”的表示将为你量身打造专有品牌，将商标权赋予你。但在操作中，商标的申请主体却不是你，而是合作厂商。

此种情形下，大家相安无事还好，一旦反目成仇，再赶上无良的合作厂商，商标还就真不还你了。这意味着，你既不能使用苦心经营的品牌生产、销售商品，不能和其他厂商寻求合作生产、销售商品，要么高价回购本属于你的品牌，要么来一场轰轰烈烈的商标争夺战夺回品牌，无论哪一条出路，代价都将是惨痛的。

所以，当你拿着合约幸福的宣讲品牌时，请看看商标注册证上的权利人到底是不是你?

惊天陷阱：到底是什么？

如果单就签署一至四项所列举的陷阱，可能有人会说律师也开始标题党了，这些充其量是一些小小的陷阱，但不至于署上“惊天”的标签，那么，惊天陷阱到底是什么？

下面，我们把一些关键词串联起来，看看会发生什么呢？

独家+肖像权+转授权=??？

前文已述，独家的绑定，限制了明星对外另行寻求合作的机会；而因为线上销售的需要，明星需要将肖像权无条件的放在网页上宣传使用，而且还得是明星积极且主动的放置；因为要和第三方合作的需要，于是此等授权此等肖像权需要受给第三方经营使用。这个链条已经相对清晰了，我们再加上个关键词——

利润分成！

这个公式的释义就是：当不产生利润的前提下（经营亏损，没有利润可以分给明星），合作厂商以零对价取得了明星品牌及肖像的独家权利，并进而得以转让而获利。请“放心”，合作厂商与第三方合作方之间的协议，是不会给明星看到的。也就是说，即便真的产生亏损，那也是第三方合作方的成本亏损，以及明星个人品牌、时间、精力、可获得商业机会的丧失，合作厂商却因为转授权获得了直接的利润，进一步，还可以因为对于明星权利的绑定，编出若干个上好的故事，获得资本市场的利润。对比明星自己，不但钱没赚到，品牌没推广，还陷入了被人卖了还帮着数钱的囧境。

网址：明星网店背后的惊天陷阱 http://c.mxgxt.com/news/view/913068

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