采纳股份: 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

发布时间：2024-12-17 22:53

采纳科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度
二〇二四年十二月
采纳科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为加强采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高
级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关的信息申报与披露程
序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件及《采纳科技股份有限公司
章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份是指
登记在其名下的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户
内的公司股份。
第三条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及
其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内
幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章信息申报与披露
第四条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄
弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任
职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两
个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
两个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
第五条公司应当按相关规定，为其董事、监事、高级管理人员和证券事务
代表申报个人信息，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中登公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以
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锁定。
第六条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
登公司的规定合并为一个账户；合并账户前，中登公司按相关规定对每个账户分
别做锁定、解锁等相关处理。
第七条公司应当按照中登公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员
股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深圳证券交易所和中登公司申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产
生的法律责任。
第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持公司股份做出附加转让价格、附
加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或
行权等手续时，向深圳证券交易所和中登公司申请将公司董事、监事和高级管理
人员所持公司股份登记为有限售条件的股份。
第十条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖公司股份
及其衍生品种的 2 个交易日内向公司书面报告，公司董事会应在接到上述报告后
向深圳证券交易所填报，填报内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披
露的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露
等义务。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表和持有公司 5%以
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上股份的股东违反《证券法》规定将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。上述
所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深圳证券交易所申报。
第三章股份变动管理
第十四条每年的第一个交易日，公司董事、监事和高级管理人员以上年最
后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按 25%计算
其本年度可转让股份法定额度，并由中登公司对该人员所持的在本年度可转让股
份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司
股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
第十五条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票
及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应将其的买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、
监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
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大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十七条公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自
动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证
券交易所和中登公司申请解除限售。解除限售后，中登公司自动对公司董事、监
事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁
定。
第十九条在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中登公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，
到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在下列期间不
得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十二条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列
自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种
的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
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的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第十二条的规定执行。
第四章责任与处罚
第二十三条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度规
定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规
定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），
公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度第十二条
规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，
给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度第十四条
规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定
董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十四条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定应当及时向证券监管机构报告或者公
开披露。
第五章附则
第二十五条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
第二十六条本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有
冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执
行。
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第二十七条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
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董事会

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