深圳市康达尔(集团)股份有限公司公告（系列）

发布时间：2024-12-18 00:14

证券代码:000048 证券简称:康达尔公告编号:2015-041

深圳市康达尔(集团)股份有限公司

2014年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１．本次股东大会无增加、否决议案的情形。

２．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１、召开时间：２０１５年６月２６日（星期五）１４：３０

２、召开地点：深圳市福田区深南中路６０１１号绿景纪元大厦Ａ座２４楼会议室

３、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式

４、召集人：深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

５、主持人：董事长罗爱华女士

６、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定

（二）会议出席情况

出席本次股东大会的股东（及代理人）共６９人，代表股份１５２，９５９，３６６股，占公司有表决权股份总数的３９．１４３２％。其中：

１、出席本次股东大会现场会议的股东（及代理人）共２４人，代表股份１３４，１９５，１７６股，占公司有表决权股份总数的３４．３４１３％；

２、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共４５人，代表股份１８，７６４，１９０股，占公司有表决权股份总数的４．８０１９％；

３、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共６５人，代表股份３５，２５４，１５７股，占公司有表决权股份总数的９．０２１７％；

公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过了以下议案，议案表决情况如下：

一、审议通过《公司２０１４年年度报告》全文及摘要

表决情况：同意１４６，３０９，３７９股，占出席会议所有股东所持股份的９５．６５２４％；反对９２，１００股，占出席会议所有股东所持股份的０．０６０２％；弃权６，５５７，８８７股（其中，因未投票默认弃权４８，８００股），占出席会议所有股东所持股份的４．２８７３％。该议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

中小股东总表决情况：

同意３４，４８８，５８５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．８２８４％；反对９２，１００股，占出席会议中小股东所持股份的０．２６１２％；弃权６７３，４７２股（其中，因未投票默认弃权４８，８００股），占出席会议中小股东所持股份的１．９１０３％。

二、审议通过《公司２０１４年度董事会工作报告》

中小股东总表决情况：

三、审议通过《公司２０１４年度监事会工作报告》

表决情况：同意１４６，２９６，７７９股，占出席会议所有股东所持股份的９５．６４４２％；反对９２，１００股，占出席会议所有股东所持股份的０．０６０２％；弃权６，５７０，４８７股（其中，因未投票默认弃权６１，４００股），占出席会议所有股东所持股份的４．２９５６％。该议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

中小股东总表决情况：

同意３４，４７５，９８５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．７９２７％；反对９２，１００股，占出席会议中小股东所持股份的０．２６１２％；弃权６８６，０７２股（其中，因未投票默认弃权６１，４００股），占出席会议中小股东所持股份的１．９４６１％。

四、审议通过《公司２０１４年度财务决算报告》

同意１４６，３０９，３７９股，占出席会议所有股东所持股份的９５．６５２４％；反对９２，１００股，占出席会议所有股东所持股份的０．０６０２％；弃权６，５５７，８８７股（其中，因未投票默认弃权４８，８００股），占出席会议所有股东所持股份的４．２８７３％。该议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

中小股东总表决情况：

五、审议通过《公司２０１４年利润分配预案》

表决情况：同意１４６，２９６，７７９股，占出席会议所有股东所持股份的９５．６４４２％；反对１５３，５００股，占出席会议所有股东所持股份的０．１００４％；弃权６，５０９，０８７股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的４．２５５４％。该议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

中小股东总表决情况：

同意３４，４７５，９８５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．７９２７％；反对１５３，５００股，占出席会议中小股东所持股份的０．４３５４％；弃权６２４，６７２股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议中小股东所持股份的１．７７１９％。

六、审议通过《关于续聘２０１５年度会计师事务所的议案》

中小股东总表决情况：

七、审议通过《关于公司２０１５年度申请综合授信额度的议案》

中小股东总表决情况：

八、审议通过《关于公司２０１５年日常关联交易预计的议案》

中小股东总表决情况：

九、审议通过《关于公司２０１４年度计提资产减值准备的议案》

中小股东总表决情况：

十、审议通过《关于控股子公司河南康达尔农牧科技有限公司签署互保协议的议案》

中小股东总表决情况：

十一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

１、审议通过《选举罗爱华女士为公司第八届董事会董事的议案》

表决情况：同意１４６，２８２，８７９股，占出席会议所有股东所持股份的９５．６３５１％；反对１０６，０００股，占出席会议所有股东所持股份的０．０６９３％；弃权６，５７０，４８７股（其中，因未投票默认弃权６１，４００股），占出席会议所有股东所持股份的４．２９５６％。该议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

中小股东总表决情况：

同意３４，４６２，０８５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．７５３３％；反对１０６，０００股，占出席会议中小股东所持股份的０．３００７％；弃权６８６，０７２股（其中，因未投票默认弃权６１，４００股），占出席会议中小股东所持股份的１．９４６１％。

２、审议通过《选举季圣智先生为公司第八届董事会董事的议案》

表决情况：同意１４６，３５８，１７９股，占出席会议所有股东所持股份的９５．６８４４％；反对９２，１００股，占出席会议所有股东所持股份的０．０６０２％；弃权６，５０９，０８７股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的４．２５５４％。该议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

中小股东总表决情况：

同意３４，５３７，３８５股，占出席会议中小股东所持股份的９７．９６６８％；反对９２，１００股，占出席会议中小股东所持股份的０．２６１２％；弃权６２４，６７２股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议中小股东所持股份的１．７７１９％。

３、审议通过《选举潘同文先生为公司第八届董事会董事的议案》

中小股东总表决情况：

４、审议通过《选举祝九胜先生为公司第八届董事会董事的议案》

中小股东总表决情况：

５、审议通过《选举李邑宁女士为公司第八届董事会董事的议案》

中小股东总表决情况：

６、审议通过《选举黄馨先生为公司第八届董事会董事的议案》

中小股东总表决情况：

７、审议通过《选举李力夫先生为公司第八届董事会董事的议案》

中小股东总表决情况：

８、审议通过《选举胡隐昌先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

中小股东总表决情况：

９、审议通过《选举陈扬名先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

中小股东总表决情况：

１０、审议通过《选举栾胜基先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

中小股东总表决情况：

１１、审议通过《选举曾江虹女士为公司第八届董事会独立董事的议案》

中小股东总表决情况：

十二、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

１、审议通过《选举李晓锋先生为公司第八届监事会监事的议案》

中小股东总表决情况：

２、审议通过《选举张明华先生为公司第八届监事会监事的议案》

中小股东总表决情况：

３、审议通过《选举蒋艳华女士为公司第八届监事会监事的议案》

中小股东总表决情况：

十三、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法》

中小股东总表决情况：

十四、审议通过《关于为下属控股子公司提供财务资助的议案》

中小股东总表决情况：

十五、独立董事述职报告

本次股东大会上，公司第七届董事会独立董事作了２０１４年年度述职报告，对２０１４年度独立董事出席公司董事会和股东大会情况、发表独立意见和在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作等履行职责情况进行了介绍。

三、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

２、律师姓名：江学勇、李彬

３、本所律师认为，贵公司２０１４年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

四、备查文件

１、深圳市康达尔（集团）股份有限公司２０１４年年度股东大会会议决议；

２、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司２０１４年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十七日

证券代码:000048 证券简称:康达尔公告编号:2015-042

深圳市康达尔(集团)股份有限公司

第八届董事会2015年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会２０１５年第一次会议于２０１５年６月２６日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议通知于２０１５年６月１５日以邮件和电话方式送达各位董事。会议应到董事１１名，实际到会董事１１名。公司部分高管和监事列席本次会议。会议由董事长罗爱华女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》；

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经与会董事推选，同意选举罗爱华女士为公司第八届董事会董事长，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

表决结果：１１票通过、０票反对、０票弃权。

二、审议通过《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》；

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会组成如下：

１、公司战略委员会委员：罗爱华女士、栾胜基先生（独立董事）、季圣智先生，任期与本届董事会相同，罗爱华女士为召集人。

２、公司提名委员会委员：栾胜基先生（独立董事）、胡隐昌先生（独立董事）、季圣智先生，任期与本届董事会相同，栾胜基先生为召集人。

３、公司审计委员会委员：曾江虹女士（独立董事）、罗爱华女士、陈扬名先生（独立董事），任期与本届董事会相同，曾江虹女士为召集人。

４、公司薪酬与考核委员会委员：胡隐昌先生（独立董事）、陈扬名先生（独立董事）、李力夫先生，任期与本届董事会相同，胡隐昌先生为召集人。

表决结果：１１票通过、０票反对、０票弃权。

三、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》；

经董事长提名、公司提名委员会审查，同意聘任季圣智先生为公司总裁，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

表决结果：１１票通过、０票反对、０票弃权。

四、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》；

根据公司业务发展及经营管理需要，经总裁季圣智先生提名、公司提名委员会审查，同意聘任：黄馨先生为公司执行副总裁，李力夫先生、廖益平先生为公司副总裁，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

表决结果：１１票通过、０票反对、０票弃权。

五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

根据《公司章程》规定，经董事长罗爱华女士提名、公司提名委员会审查，同意聘任季圣智先生担任公司董事会秘书，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

季圣智先生的董事会秘书任职资格已经深交所审核后未提出异议。

季圣智先生联系方式如下：

电话：０７５５－２５４２５０２０

传真：０７５５－２５４２０１５５

电子邮箱：ｊｉｓｚ＠ｋｏｎｄａｒｌ．ｃｏｍ

联系地址：深圳市福田区深南中路６０１１号绿景纪元大厦Ａ座２４楼

表决结果：１１票通过、０票反对、０票弃权。

六、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

根据公司经营管理需要，经总裁季圣智先生提名、公司提名委员会审查，同意继续聘任李力夫先生为公司财务总监，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

表决结果：１１票通过、０票反对、０票弃权。

公司独立董事针对第三项至第六项议案发表了独立意见：

１、高级管理人员的任职资格合法。经审阅所聘任的高级管理人员的个人履历，未发现有《公司法》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

２、高级管理人员提名方式、聘任程序合法。所聘任的高级管理人员的提名和审议表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

３、经了解，所聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

同意公司第八届董事会２０１５年第一次会议所聘任的公司高级管理人员。

第八届董事会担任公司高级管理人员职务的董事总计３名，未超过公司董事总人数的１／２。

表决结果：１１票通过、０票反对、０票弃权。

特此公告。

深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十七日

附件：

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

高级管理人员简历

季圣智先生，中国国籍，１９８６年出生，研究生学历。２００９年毕业于中国人民大学农业经济系，获学士学位；２０１２年毕业于北京大学企业管理系，获硕士学位；并获得香港大学金融系硕士学位。曾担任共青团北京大学（深圳）委员会副书记、招银国际（香港）金融有限公司资产管理部经理。现任深圳工业总会副会长、深圳市商业联合会副会长、深圳市企业联合会副会长、深圳市农业产业化龙头企业协会副会长、深圳市企业家协会副会长、广东省饲料行业协会副会长。２０１３年６月起至今在深圳市康达尔（集团）股份有限公司任职，现任公司董事兼总裁、下属全资子公司深圳市康达尔前海投资有限公司董事长和深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司董事长。

季圣智先生直接持有公司１，７１８，９０８股股份，系公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司的一致行动人。季圣智先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄馨先生，中国国籍，１９７０年生，工商管理硕士。１９９１年毕业于成都电子科技大学，先后在四川省乐山市公交公司、珠海乾坤建筑材料有限公司和深圳市华超投资发展有限公司工作，历任深圳市华超投资发展有限公司项目主管、办公室主任；深圳市康达尔（集团）股份有限公司总裁助理、总裁办总经理等职。现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事兼副总裁，并兼任深圳市康达尔（集团）运输有限公司和深圳市布吉供水有限公司董事长。

黄馨先生未持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司股份，与公司及控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

李力夫先生，中国国籍，１９５５年生，硕士研究生学历，高级会计师，曾任深圳华控赛格有限公司副总经理，兼任深圳华控赛格置业有限公司董事、总经理，林芝华控赛格投资有限公司董事、总经理，北京清控人居环境研究院股份有限公司董事。历任大兴安岭松林粮食科会计，大兴安岭地区财政局会计，大兴安岭林管局财务处处长，深圳市投资管理公司干部，深圳市赛格集团有限公司董事、财务总监，深圳赛格股份有限公司董事、副总经理、财务总监，兼任深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司董事长，深圳市赛格实业投资有限公司董事长，西安赛格电子市场有限公司董事长，西安海荣赛格电子市场有限公司董事长，深圳市赛格小额贷款有限责任公司董事，深圳市赛格电子商务有限公司监事。现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司财务总监。

李力夫先生未持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司股份，与公司及控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

廖益平先生，中国国籍，１９７２年生，博士，１９９９年７月毕业于东北农业大学动物科学系，获动物营养学博士学位，曾任深圳康达尔（集团）饲料有限公司技术总监、研究中心主任，广州天科科技有限公司技术总监，湖南正虹科技股份发展有限公司副总裁、技术总监。从２００３年起，被聘为中国科学院亚热带农业生态研究所畜禽健康养殖中心客座研究员；２００７年－２０１２年，任湖南正虹科技科技股份有限公司博士后工作站博士后企业导师，湖南省饲料工业技术标准委员会委员。现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司首席技术官。

廖益平先生未持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司股份，与公司及控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:000048 证券简称:康达尔公告编号:2015-043

深圳市康达尔(集团)股份有限公司

第八届监事会2015年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会２０１５年第一次会议于２０１５年６月２６日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议通知于２０１５年６月１５日以邮件和电话方式送达各位监事。会议应到监事５名，实际到会监事５名。会议由监事会主席何光明先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》

依据《公司法》及《公司章程》的规定，与会监事一致同意选举何光明先生为公司第八届监事会主席。任期自本次会议通过之日起至本届监事会任期届满时止。

何光明先生的简历见附件。

表决结果：５票通过、０票反对、０票弃权。

特此公告。

深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事会

二〇一五年六月二十六日

附件：

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

第八届监事会主席简历

何光明先生，中国国籍，１９５７年生，大专。１９８７年９月至１９９０年７月在深圳市电大财务会计专业学习；１９９３年９月至１９９６年７月在海南大学经济管理专业学习。１９７４年８月至１９８３年９月在宝安县布吉公社布吉大队历任会计、文书等职；１９８３年１０月至１９９７年２月，历任深圳市康达尔（集团）股份有限公司会计、种鸡场副场长、计财部副部长、部长、内审部部长、办公室主任等职；１９９７年３月至１９９９年１２月，任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事、副总经理；２０００年１月至２００１年４月，任深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事。现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事会主席、集团工委会主席、党委副书记。

何光明先生未持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司股份，与公司及控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:000048 证券简称:康达尔公告编号:2015-044

深圳市康达尔(集团)股份有限公司

关于深交所对公司2014年

年度报告问询函及回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年５月１２日收到深圳证券交易所《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【２０１５】第１１３号），函中就公司２０１４年年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复说明。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关内容公告如下：

【问询函问题１】（１）２０１３年收购前述三家标的公司时，标的公司历史三年的主要财务数据、收购完成后２０１３年和２０１４年对比的主要财务数据，２０１３年评估作价时选取的主要参数来源及其合理性，以及公司２０１３年、２０１４年进行商誉减值测试时采用的参数与当初收购评估时选用参数的异同及参数选取差异的原因，并重新复核收购评估时和商誉减值测试时采用的评估假设和评估参数的合理性。

公司说明：

１）各公司历史三年主要财务数据如下，（金额均为万元）：

Ａ、牧兴公司

■

Ｂ、源生泰公司

■

Ｃ、正顺康公司

■

２）２０１２年评估时，评估机构根据公司的战略调整及未来投入预期，在公司持续经营及加大投入、市场环境向好等假设的基础上对上述三个公司的未来现金流进行了评估，基于当时公司的主要战略发展方向及管理层对市场环境向好的判断，公司进行评估时所选取的主要参数（包括销售量的预测、所得税率及折现率等）均符合当时的客观环境与状况相符；

２０１３年、２０１４年公司在进行商誉减值测试时选取的参数与２０１２年评估时的参数出现差异主要在于销售网点建设速度、销售量的预测上出现较大程度的变化，差异的原因主要有：

Ａ、国内养殖市场环境的变化使得公司对市场的预判出现了偏离（详见市场环境变化的具体体现说明）；Ｂ、公司战略发展方向的调整和变化（至２０１５年初公司才重新确定了新的战略发展方向为农业金融），使得公司调整了对养殖业的投入，并压缩了现有养殖规模（牧兴公司养殖场由原先的３个减少至２个，存栏母猪由２０１４年年初的３１００头压缩至年末的１１００头，大大压缩未来生产规模），；Ｃ、厦门公司和牧兴公司管理团队纳入公司集团化管理，与公司企业文化的融合进入磨合期，管理效率提高需要一定的时间。

上述各因素，使得源生泰公司和都市农场公司销售网点的建设速度达不到预期，源生泰、都市农场公司与牧兴公司、惠州正顺康公司的协同效应未能得到有效激发；同时，销售量的提升亦因市场环境变化的影响及公司战略调整投入不足无法达到预期目标。

经复核，我们认为是公司战略调整波及对收购标的公司经营规模调整及市场环境变化等因素造成收购时的评估值和减值测试时的评估值存在差异，是合理的。

【问询函问题１】（２）牧兴实业的黑猪养殖和源生泰的品牌肉终端销售对公司业务的具体协同效应，公司对外投资内控制度的建设、监督和具体执行情况，公司对前述三家标的资产投资时的尽职调查情况，以及收购完成后，市场环境大幅变化的具体体现。

公司说明：厦门牧兴公司系负责生猪的养殖与毛猪的委托屠宰与销售，而厦门源生泰公司则负责生鲜猪肉及肉制品的终端销售，二者在生猪产业链中涵盖了优质种猪选配、养殖模式、屠宰加工、配送、终端渠道等节点，形成一完整的生猪产业链条。牧兴公司可在源生泰公司销售渠道稳定的前提下（至２０１４年末源生泰公司在厦门、深圳、福州、泉州和漳州等城市拥有４２个销售网点），迅速扩大养殖规模；二者协同，牧兴公司生猪养殖技术规范将得到提升，公司优质生态生猪和生鲜肉的市场和社会影响力亦会提高，市场份额同时会随着影响力的提高和扩大，使得公司猪肉品质将具有竞争优势，销售将更具市场优势。

公司在对外投资方面执行了内部控制制度，同时，公司已草拟对外投资管理的专门制度，并于２０１４年５月进行过两次讨论，由于涉及公司战略方向的变化，需要对相关制度进行调整，故暂未定稿并实施。涉及上述三个公司的投资决策及事项，均已经过公司董事会审议批准。其中：收购惠州正顺康公司事项于２０１２年４月６日经公司第六届董事会２０１２年第二次会议决议审议通过；收购厦门牧兴公司、源生泰公司、都市农场公司的事项于２０１３年１月１６日经公司第七届董事会２０１３年第一次临时会议审议通过。

本公司在收购上述三家公司时，由东莞公司、战略运营中心、财务管理中心和行政人事中心的相关人员组成尽职调查小组对上述三个公司实施了尽职调查工作，在对惠州正顺康公司进行尽职调查时还聘请了律师参与到尽职调查工作中，且聘请了会计师和评估师对上述三家公司进行了审计与评估并出具了审计报告和评估报告。

收购完成后市场环境出现大幅变化的几个表现为：

１）蛋鸡市场变化：２０１３年的１１月份前后产蛋鸡数量出现高值，此后禽流感爆发，市场恐慌情绪蔓延，南方各地关闭活禽交易市场，养殖企业倍受打击，信心不足，育雏鸡补栏不积极，养殖行业进入了冰冻期。产蛋鸡存栏量从２０１４年初的１３．４３亿只，减少到目前的１１．６６亿只。由于产蛋鸡存栏量同比减少，导致２０１４年鸡蛋产量大幅度减少。虽然２０１４年鸡蛋价格全年走势一路走高，但是总体上产蛋鸡的存栏量截止年底存栏依然是下降的趋势，２０１４年全年鸡蛋产量１８５０万吨，相比２０１３年减少５．６％，是近四年来产量最低的一年。价格层面上的情况是，饲料价格上涨，养殖成本增加，企业利润减少，空栏率增加

２）虽然２０１４年生猪出栏７３５１０万头，再创历史新高，但生猪出栏净增长连续三年出现下滑，从２０１２年净增长３４２７万头下降到目前的１９５３万头，生猪产量增速明显放缓，生猪价格低迷反映了猪肉消费增长乏力。在国家严控“八项规定”、严控“三公经费”、空前强大的反腐力度等背景下，餐饮场所的消费降低，对畜产品集中消费也有一定的抑制；而消费者的消费观念改变，对养生健康的关注，消费猪肉等“红肉”的比例逐年下降，从而也造成了猪肉的消费量走低。

３）进口猪肉与国内自产猪肉竞争激烈，虽然中国的猪肉进口猪肉量占世界总交易量的份额还比较低，但近五年来进口猪肉的数量正在呈现逐年增加的趋势，２０１３年猪肉进口同比增幅超１０％，进口量高达５８．４万吨，虽然受美国和欧盟等多国猪疫情爆发影响，２０１４年进口猪肉进口总量为５６，４万吨，总体下降３％，但猪肉进口量仍高于２０１２年水平，２０１４年前１０个月仅自美国进口猪肉产品总量达３３万吨，同比增长１１％，占我国进口总量的２９％；双汇等农牧企业收购海外生猪养殖企业后，进口猪肉量预计将持续增加，而进口猪肉挤压掉的国产猪肉份额却是利润最好的“高价品牌猪肉”。目前，双汇已经开出了１８家“史蜜斯”品牌的鲜肉专卖店，双汇郑州工厂正在建设一条日产１００吨的史密斯菲尔德品牌的肉制品加工项目，预计２０１５年可以正式投产，对国内消费者和养殖业真正影响也将打开。

【问询函问题１】（３）结合标的公司的业务模式和信用模式说明标的资产存在大额应收账款、应付账款的具体原因以及主要对象。

公司说明：

厦门牧兴公司、厦门源生泰公司及惠州正顺康公司各期末大额应收应付往来款如下，（金额均为万元）：

（１）厦门牧兴公司

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牧兴公司福建市场的销售主要通过将生猪销售给源生泰公司再由源生泰公司委托屠宰厂屠宰后将生鲜猪肉销售给消费者的方式实现；上海、深圳市场的销售则通过销售生猪给福建容和盛食品公司并由其屠宰加工后销往上海和深圳市场；截止２０１４年末，牧兴公司应收款主要系２００９年以来销售给源生泰公司生猪，应收源生泰公司生猪收购款滚动结余数；各期末大额应付款主要为应付广东康达尔农牧公司饲料采购款及应付本公司及本公司全资子公司康达尔贸易公司汇入用于偿还银行借款之往来款。

（１）厦门源生泰公司

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源生泰公司销售网点建设主要系在各商超设销售专柜实现，而商超的结算期通常为１个月至３个月不等，故源生态公司期末应收款项主要为各商超正常结算周期内的应收款项。厦门源生泰公司为销售公司，其主要系从牧兴公司收购生猪并委托屠宰单位进行屠宰后，销售生鲜猪肉，故其期末应付款主要系应付厦门公司之生猪采购款。

（３）惠州公司

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惠州正顺康公司主要采取收款提货方式销售，故惠州正顺康公司各期末不存在大额应收款项；由上表得知惠州正顺康公司应付款项则主要为应付广东康达尔农牧公司饲料采购款和广东康达尔农牧公司代垫的各项在建工程建设款以及收购本公司之子公司康达尔养鸡公司（现名康达尔交通运输公司）和康达尔养猪公司生物资产的应付款项。

由于上述三个公司各年经营仍处于亏损状态，且各公司的工程建设投入或网点建设投入在持续增加，资金面临严峻压力，故上述三公司欠付本公司及本公司各子公司（东莞公司、贸易公司）欠款均未归还。

【问询函问题１】（４）公司收购牧兴实业和源生泰时及期后的流动性履约能力情况，以及双方约定“３０％的股份收购款在办理完股权工商变更满一年后的７日内支付，并按照中国人民银行规定的同期一年期商业贷款基准利率计算利息作为公司延迟支付交易对方的相应补偿”的具体原因，并说明交易双方对股权过户和款项支付安排的实际履约情况，及出现履约差异的具体原因（如有）。

公司说明：２０１３年１月１８日，本公司（甲方）与厦门牧兴实业有限公司的股东李明星、陈水路、吴晓燕、林研、张屿涵等（乙方）签订《股权转让协议书》，约定由本公司收购厦门牧兴实业有限公司１００％的股权，股权转让价以评估机构对厦门牧兴实业有限公司１００％股东权益价值的评估价４，８３２．５４万元为基础，协商确定厦门牧兴实业有限公司１００％股权转让价款为４，８３２．５４万元。同时，本公司与厦门源生泰食品有限公司的股东李明星、吴晓燕、洪晓玲签订《股权转让协议书》，约定由本公司收购厦门源生泰食品有限公司的１００％的股权，股权转让价以评估机构对厦门源生泰食品有限公司１００％股东价值的评估价－１，０４４．６６万元为基础，协商确定厦门源生泰食品有限公司的１００％的股权转让价款为８５万元。

２０１３年６月，甲方（本公司）与乙方（李明星等６人）签订《移交确认书》，双方确认自２０１３年６月３０日起乙方移交厦门牧兴实业有限公司、厦门源生泰食品有限公司、深圳市菲赛迪食品有限公司实际经营管理和控制权给本公司，乙方承担自评估基准日至移交日被收购三公司的经营亏损，所承担的亏损从乙方股权转让款中直接扣除，扣除承担的亏损后，厦门牧兴实业有限公司１００％股权转让价款为３４１９．１７万元，厦门源生泰食品有限公司１００％的股权转让价款为１万元；且又协商一致，按此价格基础，甲方将厦门牧兴实业有限公司２０％的股权、厦门源生泰食品有限公司２０％的股权转回给乙方。

根据上述协议，本公司实际需向乙方股权支付转让款合计２７３５．１７万元（３４１９．１７×８０％）。股权过户手续与款项支付安排履约情况如下：厦门牧兴公司２０１３年４月２８日完成工商登记变更手续，和厦门源生泰公司于２０１３年６月１８日完成工商登记变更手续；本公司付款情况为：２０１３年１月２５日支付１５６７．０２万元、３月１４日支付４００万元、９月１２日７６８．１５万元，共计支付股权转让款合计２７３５．１７万元。根据上述甲乙双方协商一致的结果，本公司需向乙方支付的股权转让款已经全部支付完毕。

【问询函问题１】（５）除前述收购事项外，上市公司历史上是否存在和前述三家标的公司的其他业务往来或资金往来，如有，请说明具体情况。

公司说明：除前述收购事项外本公司与上述三个公司历史上不存在其他业务往来或资金往来等事项。

【问询函问题２】（１）《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》和《２０１４年控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，公司与子公司康达尔贸易有限公司发生资金往来０．７４亿元，本期累计偿还０．５８亿元，期末余额０．１８亿元。请公司结合对我部《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函【２０１３】第３２９号）的回复内容，以及历史上与该公司的资金往来情况和该公司后续的运营情况和功能定位，说明在公司目前多项历史诉讼仍未解决的前提下，公司与贸易公司资金往来明显减少的具体原因，报告期内前述资金往来的具体内容和发生原因，并复核与子公司资金往来界定为经营性资金往来的性质是否准确。

公司说明：集团公司目前有多项历史诉讼仍未解决，但是除了与信兴公司物权纠纷案以外的其他诉讼都是与子公司发生的诉讼纠纷（具体见问询函问题８的相关说明），该类诉讼不会查封到本公司银行账户的资金或其他资产，只有与信兴公司物权纠纷案是信兴公司向本公司提起诉讼的，信兴公司在提起该项诉讼的同时提出了财产保全申请，查封了深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局应支付给本公司的剩余补偿款４３００．２２万元（因信兴公司无法提供更多的反担保资产查封冻结本公司的其他资产），因此公司判断本公司银行账户因诉讼事项被查封可能性较小，在２０１４年度已经不需要再由贸易公司代本公司对外支付货款，不需要贸易公司代本公司收付与子公司的往来（本公司在２０１２年１１月起已经直接从本公司银行账户发放工资，不再通过贸易公司银行账户代发），故２０１４年度本公司与贸易公司资金往来明显减少。

报告期内本公司累计转入贸易公司０．７４亿元，为本公司将闲置资金转入贸易公司（以前年度开户的）兴业银行七天通知存款账户和民生银行流动利存款账户（利息收益归本公司），报告期内贸易公司累计已转回本公司资金０．５８亿元。

因利用闲置资金获得利息是一种经营行为，故本公司将其定性为经营性资金往来。

【问询函问题２】（２）“其他应收款”项下显示，公司报告期对应收福光李振团的债权全额计提减值准备，同时向中基能源（深圳）有限公司借款０．３０亿元。请公司说明应收福光李振团债权发生的具体背景以及报告期全额计提减值的原因和依据；同时说明对中基能源（深圳）有限公司的借款是否构成财务资助，是否履行相应的审议程序和披露义务。

公司说明：１９９８年（或之前），福光李振团开始与本公司有业务往来，既是本公司的子公司深圳饲料公司的客户，也是子公司深圳饲料公司和养鸡公司等单位的饲料原材料供应商，２００６年深圳饲料公司因１０７国道拓宽拆迁停产后，福光李振团与子公司停止了业务往来。在２００６年子公司深圳饲料公司停产后，相关业务人员均已离开公司，应收福光李振团的债权未收回的具体原因已无法查清。公司已于２００７年度对应收福光李振团的债权全额计提了坏账准备，以前年度在列示单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款时遗漏了该笔应收款的列示。

（２）根据集团确立的“前有奔头，后有保障，适度多元化体系下的相对产业聚焦”的总体发展战略，本公司一方面积极整合和拓展金融板块与现代农业板块，同时还努力寻求合适的投资项目，以实现新的利润增长点。因中基能源（深圳）有限公司是香港上市公司中国基础资源控股有限公司在大陆地区的投控平台，主要在中国大陆从事投资、建设、经营城市能源基础设施，主要经营范围包括向居民和工商业用户输送天然气、建设和经营加油站和加气站、自来水管网建设、出租车场站建设等公用事业，为此，本公司拟与中基能源（深圳）有限公司建立商业合作战略伙伴关系，充分发挥双方优势，实现优势互补，提升竞争力，共同开拓市场。故本公司与其签署了《战略合作框架协议》，初步尝试与对方合作投资项目，为体现合作诚意，本公司向对方支付了３０００万元的投资诚意金，对部分约定项目享有投资合作的优先权。若本公司选定了正式的投资合作项目后，上述诚意金即转为实际的投资款；若本公司未能在一年内选定与对方的合作项目，则双方终止投资合作事宜，但对方须在在一个月内将预付投资诚意金退还本公司，并保证按中国人民银行同期贷款利率上浮１０％支付本公司资金占用费。

根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事长工作细则》等的规定，因具体的投资项目和投资金额尚未确定，该意向性投资事项在董事长决策权限范围内，尚未达到临时信息披露标准，且鉴于有关投资事宜尚处于调查筛选阶段，尚未明确具体投资事项，本公司已支付的投资诚意金并不能视为投资款，故本公司在２０１４年年度报告中以其他应收款予以披露。综上，本公司对中基能源（深圳）有限公司的应收款是本公司为锁定投资项目优先权而支付的诚意金，不构成财务资助性质。

【问询函问题２】（３）“其他应付款”项下显示，厦门公司应付个人往来款３７８万元，满旺公司应付兆安公司往来款３５１．０９万元，国劲公司应付郑玉西个人往来款１９６．７７万元。请公司结合对我部《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函【２０１３】第３２９号）中关于公司集团资金管理模式的回复内容，说明前述往来款发生的原因和履行审议程序的合规性（如适用）。

公司说明：满旺公司应付兆安公司往来款３５１．０９万元和国劲公司应付郑玉西个人往来款１９６．７７万元均系本公司所承接的２００２年国企改制（重组）前发生的历史遗留问题。其中，满旺公司应付兆安公司往来款３５１．０９万元为２００２年度发生，系满旺公司为偿还本公司款项向兆安公司借款形成；国劲公司应付郑玉西个人往来款１９６．７７万元为１９９７年发生，系国劲公司向持有１０％股份的股东郑玉西借款用于支付购买国劲公司的丁屋项目的土地款。厦门公司应付个人往来款３７８万元系在２０１３年本公司收购厦门公司股权之前发生的事项，发生的原因为厦门公司因经营资金短缺向个人暂借款形成。

【问询函问题２】（４）“收到的其他与经营活动有关的现金”和“支付的其他与经营活动有关的现金” 分别显示收回往来款项及各项补贴等８４２．６９万元和支付往来款３，３３７万元。请公司说明前述主要资金往来对象、交易基础以及往来的合规性。

公司说明：收回往来款项及各项补贴等８４２．６９万元中，各经营单位收回个人备用金借款１４６．３９万元，另收到政府补助项目明细如下：

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支付往来款３，３３７万元，其中支付中基能源（深圳）有限公司借款３０００万元，厦门公司偿还个人往来款（股权收购前发生）３３７万元。

本公司提供借款３０００万元给中基能源（深圳）有限公司有关情况说明详见问询函问题２、（２）的说明。

【问询函问题２】（５）“货币资金”项下显示，截至２０１４年１２月３１日，公司使用权受限的银行存款共３８３．７７万元，公司表示系公司香港伟江公司因董事个人原因未在银行账户更换预留签名导致支付受限。请公司说明受限起始日期，以及公司不及时解决支付受限情况的原因。

公司说明：自２０１３年６月起，因香港伟江公司董事变更未及时在香港银行账户更换预留签名导致伟江公司银行账户支付受限至今。因伟江公司董事陈俊雄先生于２０１３年２月辞职，伟江公司在办理好董事变更手续后，正在准备办理银行账户更换预留签名手时，但陈俊雄先生因个人原因长期不在深圳，导致香港伟江公司董事变更后未及时在银行账户更换预留签名，伟江公司银行账户支付受限至今。伟江公司一直在积极联系陈俊雄先生办理伟江公司银行账户更换预留签名手续，目前该手续正在办理过程中。

【问询函问题３】（１）“主营业务构成情况”项下显示，公司报告期内商业贸易毛利率达２１．８０％。请公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号—年度报告的内容与格式（２０１４年修订）》（以下简称“２号准则”）第二十条的要求，说明商业贸易板块的主要经营公司、主要经营产品、主要经营模式（买断式或代理式）、以及较高毛利率的具体原因。

公司说明：公司商业贸易板块的主要经营公司有：１）、集团本部活鸡供港销售、其经营模式为买断销售，其毛利率仅为６．７％，２０１４年受禽流感影响，香港市场自２－８月暂停活鸡进口；２）、源生泰公司鲜肉和肉制品销售和都市农场公司生鲜肉、蛋、菜和肉制品的销售，二者均主要通过商超设立销售专柜或自行开设直营店模式进行销售，均为买断式销售。因源生泰公司和都市农场公司的主要产品为牧兴公司养殖的品牌“圆香黑猪肉”，公司致力于“用高品质的猪主打高端猪肉市场”，市场定位主要针对中高端客户；同时，为保证品质，公司养殖时间与投入等均较普通猪肉高导致养殖成本较高，因此公司在制定零售价时较普通猪肉要高出３０－４０％，相应毛利率较高。

【问询函问题３】（２）“董事会报告”项下显示，公司报告期向第四大客户开平黄子松和第五大客户惠阳太阳城张金运分别销售０．２５亿元和０．２３亿元。请公司说明对前述客户销售的具体产品类型、近三年历史销售情况、款项结算情况和期末欠款情况，以及是否与公司存在关联关系。

公司说明：相关情况如下表

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【问询函问题３】（３）“前五大供应商”项下显示，公司向中粮饲料（茂名）有限公司和东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司分别采购０．９９亿元和０．４５亿元。请公司说明前述采购产品的具体种类以及公司近三年向其产品销售情况（如有）。

公司说明：如下表：

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中粮饲料（茂名）有限公司、东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司与本公司及子公司没有关联方关系。

本公司及子公司没有向中粮饲料（茂名）有限公司、东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司销售产品。

子公司茂名康达尔饲料公司为饲料销售公司，向子公司广东农牧公司和中粮饲料（茂名）有限公司采购定制饲料后对外销售。

【问询函问题３】（４）“成本”项下显示，公司运输行业板块发生的人工费用为０．１６亿元，职工薪酬为０．１１亿元。请公司结合该业务板块的运营模式，说明人工费用和职工薪酬核算的具体内容。

公司说明：正确应为折旧费用０．１１亿元，工作人员误将折旧费用项目列示为职工薪酬项目。

【问询函问题４】“主营业务构成情况”项下显示，报告期内，公司房地产开发板块实现营业收入４．９３亿元，营业成本１．６６亿元；“成本”项下显示，公司房地产销售板块营业成本包括土地获得价款、前期开发费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费和开发间接费等；“销售费用”项下显示，本期销售费用比上期增加１０７％，公司表示主要原因为本报告期内新增销售山海上园一期商品房的各项销售费用；“存货”项下显示，报告期末，开发产品和开发成本期末余额分别为３．４６亿元和０．３３亿元。请公司结合房地产行业特点和会计政策，说明公司对营业收入、营业成本、销售费用、开发产品和开发成本归集和核算的具体内容及其合规性，以及公司商品房销售业务的收入确认方式、时点是否准确。

公司说明：本公司于２０１３年开始开发的山海上园项目一期楼盘共两栋住宅，根据工程进度情况和政府的相关要求，公司严格执行相关规定确认收入及收益。一期项目１栋楼于２０１４年３月２３日开盘预售，２栋楼于２０１４年９月２３日开盘预售。整个项目于２０１４年１２月取得政府竣工验收备案回执。

根据房地产销售收入确认的原则，２０１４年１２月，我公司对符合确认销售收入条件的商品房进行了收入确认，并根据配比原则结转了房地产开发营业成本。

公司销售费用主要为当期销售商品房发生的各项营销费、广告费、销售代理费及销售人员的薪酬等。

期末开发产品主要为不符合收入确认原则的部分商品房应分摊的各项开发成本，包括应分摊的土地获得价款、前期开发费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费和开发间接费等。

期末开发成本主要为山海上园二期及以后各期应分摊的土地补偿拆支出和土地平整费、整体规划设计费等各项前期开发费用，上述费用均按各期占地面积进行分摊，我们认为上述处理符合公司及会计准则的相关规定。

【问询函问题５】（１）“委托理财情况”项下显示，公司对应的委托理财审批董事会公告披露日期为２０１４年０６月０６日和２０１４年１１月０１日，委托理财审批股东会公告披露日期为２０１４年１１月２１日，但其中对应的多项委托理财的起始日期早于权力部门审议日期。请公司根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露业务备忘录第２５号——证券投资》等相关规定，说明公司进行购买理财产品等证券投资行为所履行的审议程序的合规性。

公司说明：２０１２年５月２日，本公司第六届董事会２０１２年第五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品的议案》，投资额度为人民币１．７５亿元，期限为二年；在投资期限即将届满时，２０１４年６月５日，本公司第七届董事会２０１４年第三次临时会议审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品的议案》，投资额度为人民币２亿元（含已使用的１．７５亿元），期限为三年；由于公司闲置自有资金充裕，为了提升公司整体资金的使用效率和效益，本公司拟将投资额度提高至８亿元，为此，本公司于２０１４年１０月３１日召开的２０１４年第七届董事会第七次临时会议再次审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品的议案》，投资额度为人民币８亿元（含已审批的人民币２亿元），期限为二年，因该额度已超出董事会审批权限，故本公司将该议案提交了公司２０１４年１１月２１日召开的股东大会批准。

综上所述，本公司进行购买理财产品等证券投资行为是根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露业务备忘录第２５号——证券投资》等相关规定履行了必要的审议程序。

【问询函问题５】（２）“长期股权投资”项下显示，公司对深圳信兴实业有限公司（以下简称“信兴实业”）投资的期末账面价值为１６６．０３万元，信兴实业２０１０年营业执照已被吊销。请公司说明未对该长期股权投资全额计提减值的原因以及减值准备计提的充分性。

公司说明：深圳信兴实业公司至今仍有正常的经营活动，２０１４年度仍有租金收入８４万元，该租金收入来源于该公司位于深圳龙华的一栋物业（４，１８７．３ｍ２的综合商住楼），该物业２１１４年末的账面价值只有１２０万元，物业公允价值远高于账面价值。本公司对信兴实业公司的长期股权投资采用权益法核算，对信兴实业公司实现的利润或亏损已作权益法调整，且在权益法调整前，本公司已按企业会计准则相关规定和公司会计政策对该公司已发生减值的资产项目补计提了资产减值准备，再按调整后的该公司报表对该项长期股权投资进行权益法调整，故本公司认为，不需要再对该项长期股权投资计提减值准备。

【问询函问题５】（３）“本期发生的非同一控制下企业合并”项下显示，公司收购深圳市金鹏辉实业有限公司（以下简称“金鹏辉实业”）的购买完成日为２０１４年１２月３１日，合并成本为５００万元，取得的可辨认净资产公允价值份额为８５９．５６万元；对方财务报表显示，金鹏辉实业的主要资产和负债为应收账款和应付账款。请公司结合该公司的业务模式，说明前述往来款项对应的主要对象和形成原因，以及对方折价４２％转让的主要原因。

公司说明：金鹏辉公司主营业务为：承接建筑智能化和电子工程、智能建筑设计等，同时公司还承接建筑装饰装修设计、施工、维修工程。其期末应收款项为２５１３．０８万元，主要系承接建筑智能化工程应收的工程款，其中：应收莱华商置有限公司宝能华府工程款１０９．６２万元、应收深圳市恒丰浩森房地产有限公司御景水岸项目工程款６３３万元、应收中国一冶集团有限公司侨香路项目工程款５９７．６７万元，应收北海莱华酒店有限公司北海项目工程款６８６．３４万元；期末应付款余额２０９０．５４万元，主要为承接各项目工程分包及材料款等，其中：应付深圳市福濠投资有限公司侨香路项目工程材料款４７２．７２万元、应付麦水康北海项目分包工程款５３８．７４万元、应付黎振松和深圳视得安罗格公司等御景水岸项目工程分包和材料款等１７９．７５万元、应付郭方军和晋荣混凝土公司等中林土建项目工程分包和材料款１３７．９１万元。上述应收应付款项账龄均在１年以内，至２０１５年４月末，深圳市恒浩森房地产有限公司和中国一冶集团有限公司应收款已基本收回。

本公司有房地产开发业务，金鹏辉公司则主要从事楼宇智能化工程，公司收购金鹏辉公司后可对公司房地产开发业务产生协同效应；同时，金鹏辉公司并入本公司集团范围后，可以借助上市公司之平台拥有更为广阔的市场，公司也会获得快速发展，相应增加公司利润增长点；金鹏辉原股东成为上市公司全资子公司之职业经理人后，其职业前景在上市公司的平台下将更为广阔。为谋求更为广阔的职业前景，与公司获得共同发展，故金鹏辉公司原股东折价出让金鹏辉公司给本公司。

【问询函问题５】（４）“对外投资情况”项下显示，公司报告期内新增对外投资２．１３亿元。请公司说明对相关投资履行的审议程序和临时披露义务情况（如适用）。

公司说明：报告期内，公司新增对外投资２．１３亿元均履行了相应的审议程序，达到临时信息披露标准的投资事项也履行了临时披露义务，具体情况如下：

１、２０１４年１２月２２日，公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于设立全资子公司黑龙江省康达尔农业金融租赁有限公司的议案》，同意深圳市康达尔（集团）股份有限公司与下属子公司深圳市康达尔前海投资有限公司、深圳市及时雨金融信息服务有限公司共同投资２亿元设立黑龙江省康达尔农业金融租赁有限公司。本公司拟自筹资金出资人民币１．８亿元，占黑龙江康达尔金融租赁公司注册资本的９０％；前海投资公司拟出人民币１，０００万元，占注册资本的５％；及时雨金融信息公司拟出资人民币１，０００万元，占注册资本的５％。本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

２、２０１４年１２月２２日，公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳市金鹏辉实业发展有限公司１００％股权的议案》，同意全资子公司深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司与自然人弓伟、自然人李涛签署《股权转让协议书》，使用自有资金人民币５００万元收购其持有的深圳市金鹏辉实业发展有限公司１００％的股权。本次股权收购金额涉及到的利润指标达到了公司董事会决策权限，但无须提交公司股东大会审议。

３、本公司就上述投资事项在２０１４年１２月２４日的《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《第七届董事会第九次临时会议决议公告》（公告编号为２０１４－０５５）、《关于投资设立黑龙江省康达尔农业金融租赁有限公司的公告（公告编号为２０１４－０５７）、《关于全资子公司收购深圳市金鹏辉实业发展有限公司１００％股权的公告》（公告编号为２０１４－０５８）。

４、２０１４年４月，本公司对下属全资子公司深圳市康达尔都市农场有限公司进行增资８００万元，即将注册资本由２００万元增加到１０００万元。２０１４年１１月，本公司下属全资子公司深圳市康达尔前海投资有限公司以人民币１，０００万元增资扩股收购深圳市及时雨金融信息服务有限公司５１％的股权。上述两项增资事项属董事长决策权限，由董事长办公会审批后报董事会备案，也未达到临时信息披露的标准。

【问询函问题５】（５）“同业竞争情况”项下显示，公司在深圳市宝安区从事房地产开发业务，公司控股股东深圳市华超投资集团有限公司下属控股子公司在深圳市罗湖区从事房地产开发业务，公司表示由于房地产的市场行情及区域性特点明显，两家公司没有形成直接竞争的项目存在，因此不构成实质上的同业竞争关系。请公司结合２０１４年１２月份收购的金鹏辉实业业务情况和房地产行业面向的客户群体和房源替代性等因素，复核公司与控股股东是否存在实质意义上的同业竞争。

公司说明：为了拓宽和延伸公司的房地产产业链，增加公司的利润增长点，本公司于２０１４年１２月份从自然人弓伟和李涛名下收购了深圳市金鹏辉实业发展有限公司１００％股份。在业务性质上，深圳市金鹏辉实业发展有限公司是一家集智能化建筑装饰装修设计、施工、维修为一体的高科技民营企业，深圳市金鹏辉实业发展有限公司与本公司控股股东深圳市华超投资集团有限公司及其关联方不存在同类业务范围；在业务开展区域上，深圳市金鹏辉实业发展有限公司的业务集中在福田区或宝安区，未向深圳市华超投资集团有限公司的客户群体提供业务服务；在房源替代性方面，本公司在宝安区开发的房产项目主要面对宝安区的刚性需求消费群体，深圳市华超投资集团有限公司在罗湖区开发的房产项目主要面对罗湖区的投资性需求消费群体，不存在房源替代性。

同时，因本公司开发的房地产项目在深圳市宝安区西乡，而控股股东深圳市华超投资集团有限公司仅下属子公司在深圳市罗湖区开发了唯一的一个房地产项目，且该项目是深圳市华超投资集团有限公司重组本公司之前已收购的地产项目。从目前双方开发的房地产项目开发情况和现状分析可知，第一，双方开发的房地产项目具有显著的地域性及区域性差别，而不同地域、区域房地产商品的销售对象基本是不同的；第二，双方开发的房地产项目类型不同，客户对象存在差异化，同一地域不同区域不同类型的房地产业务，其相互之间也不存在竞争关系；其三，双方开发的房地产项目处于不同的开发和销售阶段，目前，深圳市华超投资集团有限公司的房地产项目已基本销售完毕。

(下转B71版)

网址：深圳市康达尔(集团)股份有限公司公告（系列） http://c.mxgxt.com/news/view/270034

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