和远气体: 泰和泰（武汉）律师事务所关于和远气体2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书

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                              湖北和远气体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书
                              泰和泰（武汉）律师事务所
                          关于湖北和远气体股份有限公司
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中国 • 武汉市硚口区京汉大道 688 号武汉恒隆广场办公楼 51 层
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        关于湖北和远气体股份有限公司
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致：湖北和远气体股份有限公司
  泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“泰和泰”“本所”或“我们”）
接受湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”“公司”）委托，拟
为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”或
“本项目”）调整及授予相关事项出具法律意见书。
  本所依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）（下
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》（下称“《自律监管指南第1号》”）等现行的法律、行政法规、行政
规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北和远气体股份有限公司2024年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《湖
北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票
激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关会议文
件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
  基于上述，本所出具法律意见如下：
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                       释义
  本法律意见书中定义的词语或简介，除非上下文另有解释或文义另作说明，
下述词语分别具有以下含义：
和远气体、本公司、公司、
             指    湖北和远气体股份有限公司
上市公司
本次股权激励计划、本激       湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励
              指
励计划、本计划           计划
                  《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激
《激励计划（草案）》    指
                  励计划（草案）》
                  湖北和远气体股份有限公司调整本次限制性股票激
本次调整          指
                  励计划的行为
                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象          指   公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及
                  核心技术（业务）人员
董事会           指   和远气体董事会
股东大会          指   和远气体股东大会
薪酬委员会         指   和远气体董事会下设的薪酬与考核委员会
                  《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司已发行
股本总额          指
                  的股份总数
                  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日           指
                  须为交易日
授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
限售期           指
                  让、用于担保、偿还债务的期间
                  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期         指
                  持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
                  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件        指
                  售所必须满足的条件
                  从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
有效期           指
                  售或回购注销完毕之日止
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
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《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》（2019年修正）
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南第1号》   指
                  —业务办理》
                  《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激
《考核办法》        指
                  励计划实施考核管理办法》
《公司章程》        指   《湖北和远气体股份有限公司公司章程》
法律顾问/泰和泰/本所   指   泰和泰（武汉）律师事务所
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                第一部分 声明事项
  本所出具本法律意见书主要基于以下假设：
载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮
件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且事后提交
的该等文件的原件具备真实性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
计划的法律效力或影响本法律意见书所述法律意见的事实情况或其他安排。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）发表法律意见。
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件
均与正本材料或原件一致。
所发表意见事项为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审
计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及
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会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着
本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
律师依赖有关政府主管部门、委托人或者其他有关机构出具的证明文件、说明或
确认出具法律意见。
何意见或者建议。
及相关人员向本所提供的文件、资料及所作书面说明的真实性、完整性、准确性。
法律、行政法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。本所同意公司在其为
实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应
内容再次审阅并确认。
材料一起提交至深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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                    第二部分 正文
  一、本次调整及授予的批准与授权
  根据和远气体公开披露的信息及提供的会议文件，截至本法律意见书出具之
日，公司本次调整及授予已取得如下批准与授权：
审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》和《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，
关联委员已对上述审议事项回避表决。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划的议案》《关于提请择
期召开公司股东大会的议案》，关联董事已对上述审议事项回避表决。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司
〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，认为激励对
象的主体资格合法、有效。
统对本次拟授予限制性股票的激励对象姓名、职务授予股数等信息予以公示。
公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024 年 11 月 16 日，公司公布了《湖
北和远气体股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司提
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请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划的议案》，关联股
东已对上述审议事项回避表决。
议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联委员已对上述审议事项
回避表决。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，监事会对调整后授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已获
得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励
计划（草案）》的有关规定。
  二、本次调整的主要内容
  根据公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过的
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》：鉴于此次激励计划
拟授予激励对象中 39 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限
制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对
象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人
数由 180 名变更为 141 名，拟授予的限制性股票总量仍为 380 万股。
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  根据公司 2024 年第五次临时股东大会的授权，董事会有权在限制性股票授
予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行
分配和调整。上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，故，无需再次
提交股东大会审议。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2024
年第五次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。
  本所律师认为，上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
  三、本次授予的主要内容
  根据公司提供的会议文件并经查验，本次授予的具体情况如下：
  （一）本次授予的授予日
授权，公司本次授予的授予日在股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须
为交易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并公告。
公司未能于 60 日内完成前述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 12 月 17 日为本激励
计划的授予日。
  根据公司出具的说明并本所律师核查，本激励计划的授予日为公司股东大会
审议通过本激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列期间：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
  （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
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   本所律师认为，本激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
   （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
  根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于向公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次拟向符合授予条件的
予价格为 11.56 元/股。
   本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
   （三）本次授予的授予条件
  根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，
公司可向激励对象授予限制性股票：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）中国法律规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  根据公司出具的说明并本所律师核查，截至本法律意见书出具，公司及本次
授予的激励对象均未发生以上情形。
  基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，
公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整及授予事项履行了必要的批准
和决策程序；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规
定；本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
  本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
  （以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公
司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》的签署页）
 泰和泰（武汉）律师事务所
   （盖章）
 负责人：                     经办律师：
        （刘玉琼）                         （彭绍华）
                          经办律师：
                                      （左可波）

网址：和远气体: 泰和泰（武汉）律师事务所关于和远气体2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书 http://c.mxgxt.com/news/view/282715

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