国货航: 首次公开发行股票并在主板上市投资风险特别公告

发布时间：2024-12-19 03:51

中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“发行人”或“公
司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在主板
上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通
过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证
监许可〔2024〕1486 号）。
经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简
称“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次初始公开发行股票数量 1,321,177,520
股，发行股份占发行后公司总股本的比例约为 11.00%（超额配售选择权行使前），
全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予保荐人（主承销商）不超过初
始发行规模 15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总
股数将扩大至 1,519,354,020 股，占发行后总股本的比例约为 12.44%（超额配售
选择权全额行使后）。超额配售股票将通过向本次发行的参与战略配售的投资者
延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。
本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令
〔第 208 号〕）（以下简称“《承销办法》”）、《首次公开发行股票注册管理
办法》（证监会令〔第 205 号〕）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发
行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《首
发承销细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023 年修
订）》（深证上〔2023〕110 号）、中国证券业协会发布的《首次公开发行证券
承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《首次公开发行证券网下投资者管
理规则》（中证协发〔2024〕237 号）、《首次公开发行证券网下投资者分类评
价和管理指引》（中证协发〔2023〕19 号），请投资者关注相关规定的变化，关
注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本次发行价格 2.30 元/股对应的发行人 2023 年扣除非经常性损益前后孰低
归属于母公司股东净利润未行使超额配售选择权时本次发行后的市盈率为 25.56
倍、若全额行使超额配售选择权后本次发行后市盈率为 25.99 倍，低于中证指数
有限公司 2024 年 12 月 16 日（T-3 日）发布的“G56 航空运输业”最近一个月
平均静态市盈率 42.35 倍；但高于同行业可比上市公司 2023 年扣除非经常性损
益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率 16.97 倍，仍存在未
来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请
投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下
简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网下、网上发行由保荐人（主承销商）负
责组织实施。本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行；本次发行的初
步询价和网下发行由保荐人（主承销商）通过深交所网下发行电子平台及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算平台组织实施；网上发行通过深交
所交易系统进行。
本次发行的战略配售由与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、
国家级大型投资基金或其下属企业组成。
空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市初步询价及推介公告》规定的剔
除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致将拟申购价格高于 2.66 元
/股（不含 2.66 元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 2.66 元/股、拟申
购数量小于 23,000 万股（不含 23,000 万股）的配售对象全部剔除；在拟申购价
格为 2.66 元/股、拟申购数量等于 23,000 万股且系统提交时间同为 2024 年 12 月
售对象顺序从后到前剔除 75 个配售对象。以上过程共剔除 225 个配售对象，对
应剔除的拟申购总量为 3,316,100 万股，约占本次初步询价剔除不符合要求投资
者报价后拟申购数量总和的 2.9861%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
拟申购数量、同行业上市公司估值水平、发行人所处行业、发行人基本面、市场
情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 2.30 元/股，
网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行价格为 2.30 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国
社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险
资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权
平均数孰低值。
本次发行初始战略配售数量为 660,588,760 股，占超额配售选择权全额行使
前本次发行数量的 50.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行数量的
额配售选择权全额行使前本次发行数量的 50.00%，约占超额配售选择权全额行
使后本次发行数量的 43.48%。最终战略配售股数与初始战略配售股数一致，无
需向网下回拨。
投资者请按此价格在 2024 年 12 月 19 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2024 年 12 月
本次发行价格向投资者超额配售初始发行股份数量 15.00%（198,176,500 股）的
股票，即向投资者配售总计初始发行规模 115.00%（1,519,354,020 股）的股票，
最终超额配售情况将在 2024 年 12 月 20 日（T+1 日）《中国国际货运航空股份
有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上申购情况及中签率公告》中披露。
超额配售股票将通过向本次发行的参与战略配售的投资者延期交付的方式获得，
并全部向网上投资者配售。中信证券为本次发行具体实施超额配售选择权操作的
保荐人（主承销商）。
（1）21.32 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）23.96 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以超额配售选择权行使
前本次发行后总股本计算）；
（3）24.34 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以若超额配售选择权全
额行使后本次发行后总股本计算）；
（4）22.75 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（5）25.56 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以超额配售选择权行使
前本次发行后总股本计算）；
（6）25.99 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以若超额配售选择权全
额行使后本次发行后总股本计算）。
合理性。
（1）依据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023 年），
公司所处行业为“航空运输业”（行业分类代码为 G56），截至 2024 年 12 月 16
日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“G56 航空运输业”最近一个月平均静
态市盈率为 42.35 倍。
截至 2024 年 12 月 16 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的上市公司的市
盈率水平情况如下：
证券代码证券简称非前 EPS 非后 EPS 收盘价盈率-扣非前盈率-扣非后
（元/股）（元/股）（元/股）（2023 年）（2023 年）
证券代码证券简称非前 EPS 非后 EPS 收盘价盈率-扣非前盈率-扣非后
（元/股）（元/股）（元/股）（2023 年）（2023 年）
算术平均值 14.76 16.97
算术平均值（剔除顺丰控股后） 11.57 13.26
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2024 年 12 月 16 日
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：2023 年扣非前/后 EPS=2023 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
本次发行定价合理性说明如下：
网络
国货航拥有自主运营的宽体大型全货机，并通过独家经营模式取得国航股份
客机的货运业务经营权，是中国大型国际航空物流企业。国货航凭借全货机、客
机货运航线，以及国际国内卡车网络，构建了空地联运的航空物流运力网络。
截至 2024 年 6 月末，国货航拥有全货机 20 架，其中正在执飞的全货机 13
架，新增 3 架全货机于 2024 年 7 月起陆续执飞，4 架已退役待转让；截至本公
告出具日，发行人拥有全货机 21 架，其中正在执飞的全货机 17 架，4 架已退役
待转让，与此同时国航股份及其控股公司合计运营客机 915 架，国货航拥有的航
空运力规模较大。在航线网络方面，截至 2024 年 6 月末，全货机航线条数达 24
条，其中国际航线 18 条，地区航线 1 条，国内航线 5 条，覆盖 8 个国家和地区
的 21 个城市，航线覆盖欧洲（法兰克福、阿姆斯特丹、列日、马德里）、北美
（纽约、芝加哥、洛杉矶）、亚太（东京、大阪、中国香港、中国台北）等主要
地区及城市。2019 年，国航股份在北美航线市占率约 28%，在欧洲航线市占率
达到约 45%。在核心洲际航线上的绝对优势为国货航打造了坚实的产业护城河。
未来，随着我国国际航班政策逐步放松，国货航将充分利用全货机及国航股份的
客机运力网络资源，持续提升核心竞争力。
国货航拥有得天独厚的航空枢纽区位优势，在北京、上海、成都、重庆、阿
姆斯特丹、法兰克福、芝加哥、纽约、大阪以及东京等境内外主要航空枢纽拥有
运营基地。
国货航以北京首都国际机场为客机货运的主运营基地，是首都机场航空枢纽
的市场领导者；以中国经济发达的长三角地区中心城市上海的上海浦东国际机场
为货机主运营基地，开通有至美国、荷兰、德国、日本、西班牙、以及国内天津、
郑州、北京等地的专线货运航班。依托于成都双流国际机场、重庆江北国际机场，
国货航已开通成都至芝加哥、成都至南京、重庆至阿姆斯特丹等国际、国内货机
航线。此外，国货航与全球重要航空枢纽紧密合作，全球通航点达到 190 余个，
覆盖国际主要发达地区。
国货航在欧洲、美国、日本、中国台北等国际、地区航线上的航权保有量具
有市场竞争力。具体而言，国货航在德国、荷兰等欧洲国家拥有丰富的航权总数；
在美国，国货航可以在芝加哥、纽约、达拉斯之间任意组合串飞，在航线调整灵
活性方面占据优势；在日本，国货航主要经营的航点为东京、大阪；在中国台北，
国货航是仅两家运营“浦东-台北”货机航线的承运人之一。时刻方面，国货航在
国内五大货运枢纽机场（浦东、北京、成都、重庆、杭州）拥有充足的时刻储备，
且可实现国际航班国内串飞的多重组合。
善的地面保障体系
国货航在国内重要枢纽机场拥有货站资源，为国际国内航空公司提供包括航
空货邮仓储、库区操作、站坪保障、文件处理和信息交互等在内的货运地面处理
服务，可充分发挥地面保障网络优势，凝聚货站合力，联动服务产品。截至 2024
年 6 月末，国货航拥有北京、天津、杭州、成都、重庆五地 6 大自有货站，构建
了较为完善的货站体系。在国际市场，国货航已在欧洲、北美、亚太等地区通过
合作方式建立起高质量的国际货站保障体系。此外，国货航目前已与全球 30 余
家卡车服务商进行合作，共涉及 40 余个航站，在欧洲、美国、日本、亚太等全
球各地拥有 1,500 余条全球地面卡车航线作为全货机和客机货运网络的有效补
充，使货物快速通达全球各地，为客户提供高品质的服务，为搭建覆盖全球、高
品质的航空物流网络奠定了基础。
国货航货机航班稳定性常年处于中国航空物流企业前列，具有高素质的专业
运行团队，并通过高质量的运行为客户提供高品质的服务，航班正常性常年保持
在 90%以上，航班执行率接近 100%。国货航依托高品质的全球运行能力和应急
保障能力，确保了覆盖中美、中欧、中日等主要空运市场的空中物流干线通道畅
通，并根据应急需要，灵活调整客货机航线，保证以中国为中心的国际供应链的
正常运转。
近年来，跨境电商行业作为我国航空物流市场重要的需求来源，其用户的需
求由原来对价格的追求提升至对产品品类、服务质量以及整体购物体验的全面要
求。尤其是在物流运输环节，商品配送慢、效率低是跨境电商行业的显著痛点之
一，亟需全产业链“电子商务+物流”服务商提供高端服务来满足跨境电商用户
对购物体验的高要求，国货航拥有丰富的货机及国航客腹舱资源、完善的国内和
国际航线网络及地面货站资源、多年积累的航运及地面运营经验，能够有效解决
跨境电商的物流运输痛点。
国货航在传统航空运输服务基础上，以货站业务为支撑，以信息技术为纽带，
将服务链条进一步延长至生产商及末端配送，为客户增加航空货运业务两端外的
增值服务，提供满足客户综合航空物流需求的合同物流服务。国货航在合同物流
服务领域已深耕多年，是公司的传统优势业务之一。此外，针对部分业务体量较
大、具有个性化服务需求的高端客户，国货航亦可向其提供定制物流服务。具体
而言，国货航为特定的、高端的规模性客户、项目提供包括航空干线定制化服务
在内的全流程专属个性化物流服务，并为客户配置专属服务团队，以高专业度、
广覆盖度、强可视化服务程度和优质的时效性为产品特点。国货航经过多年经营
探索，不断完善航空物流业务模式，在稳定发展商业航班的基础上，逐步增加定
制物流包机和跨境电商运输包机业务进行经营模式调整，经营结构具备较强的稳
定性和创新性。
本次发行价格 2.30 元/股对应的发行人 2023 年扣除非经常性损益前后孰低
归属于母公司股东净利润未行使超额配售选择权时本次发行后的市盈率为 25.56
倍、若全额行使超额配售选择权后本次发行后市盈率为 25.99 倍，低于中证指数
有限公司 2024 年 12 月 16 日（T-3 日）发布的“G56 航空运输业”最近一个月
平均静态市盈率 42.35 倍；但高于同行业可比上市公司 2023 年扣除非经常性损
益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率 16.97 倍，仍存在未
来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请
投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为
数的 89.05%；有效拟申购数量总和为 97,289,800 万股，约占剔除无效报价后申
购总量的 87.61%，为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行
规模的 2,103.96 倍。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网
下投资者报价情况详见同日披露于深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招
（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为 350,000.00
股意向书》
万元。按本次发行价格 2.30 元/股计算，超额配售选择权行使前，预计发行人募
集资金总额为 303,870.83 万元，若超额配售选择权全额行使，预计发行人募集资
金总额为 349,451.42 万元，均低于前述募集资金需求金额。
（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真
实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考
虑剩余报价及拟申购数量、同行业上市公司估值水平、发行人所处行业、发行人
基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。
本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以
及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、
基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办
法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值
价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注
定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意
识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）
均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及主板市场的
风险，仔细研读发行人《招股意向书》中披露的风险，并充分考虑风险因素，审
慎参与本次新股发行。
集资金总额为 303,870.83 万元，扣除约 5,312.26 万元（不含发行相关服务增值
税、含印花税）的发行费用后，预计募集资金净额为 298,558.57 万元。若超额配
售选择权全额行使，预计发行人募集资金总额为 349,451.42 万元，扣除约 5,721.86
万元（不含发行相关服务增值税、含印花税）的发行费用后，预计募集资金净额
为 343,729.56 万元。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。
公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填
写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
战略配售方面，本次参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12 个月，限
售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与
战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的
有关规定。
股申购。
并在主板上市网下发行初步配售结果公告》，于 2024 年 12 月 23 日（T+2 日）
认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳
认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形
的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购
资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配
多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。
网上投资者申购新股中签后，应根据《中国国际货运航空股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其
资金账户在 2024 年 12 月 23 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不足部
分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款
项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。
售数量后本次公开发行数量的 70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次
新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购以及获
得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约
责任，保荐人（主承销商）将该违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或
其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售
对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目
的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象
均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可
交换公司债券的次数合并计算。
与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。
的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机
制请见《发行公告》中“一、（六）回拨机制”。
果未能获得批准，则本次发行股份无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同
期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，
根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎
研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
申购的；
（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数
量后本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《承销办法》和《首发承销细则》，中国证监会和深交所发现证
券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商
暂停或中止发行，深交所将对相关事项进行调查，并上报中国证监会。
如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止
发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销
商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款
投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会
后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将
择机重启发行。
日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证
网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网
址 www.stcn.com；证券日报网，网址 www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，
特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风
险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政
治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导
致的投资风险应由投资者自行承担。
次发行的重大事项。有关本公告和本次发行的相关问题由保荐人（主承销商）保
留最终解释权。
者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，
并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：中国国际货运航空股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
（此页无正文，为《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市投资风险特别公告》盖章页）
发行人：中国国际货运航空股份有限公司
年月日
（此页无正文，为《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市投资风险特别公告》盖章页）
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
年月日

网址：国货航: 首次公开发行股票并在主板上市投资风险特别公告 http://c.mxgxt.com/news/view/312236

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