青青稞酒：关于全资子公司与他方共同投资设立新公司的公告

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-031

青海互助青稞酒股份有限公司

关于全资子公司与他方共同投资设立新公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“青青稞酒”或“公司”)于 2016 年 5 月 19 日召

开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司与他方共同投资设立新公司的议

案》，公司董事会同意公司全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天

佑德”）与毛铺健康酒业有限公司（以下简称“毛铺健康酒业”）、西藏天麦力健康品有限公司

（以下简称“西藏天麦力”）共同投资设立西藏纳曲青稞酒业有限公司（以下简称“西藏纳曲”，

暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准），注册资本 1 亿元，其中：西藏天佑德以自有资

金出资 4,500 万元，占出资总额的 45%；毛铺健康酒业出资 3,500 万元，占出资总额的 35%；

西藏天麦力出资 2,000 万元，占出资总额的 20%。

一、对外投资概述

1、西藏天佑德于 2016 年 5 月 19 日与毛铺健康酒业、西藏天麦力签署了《合作协议书》，

三方共同投资设立西藏纳曲，注册资本 1 亿元，其中：西藏天佑德以自有资金出资 4,500 万元，

占出资总额的 45%；毛铺健康酒业出资 3,500 万元，占出资总额的 35%；西藏天麦力出资 2,000

万元，占出资总额的 20%。

2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、青青稞酒《公司章程》和

《投资决策管理制度》的相关规定，本次对外投资涉及出资总额为 1 亿元，占 2015 年末经审

计净资产的 4.26%，西藏天佑德资金来源为自有资金，本次对外投资经公司董事会审议通过后

即可实施, 无需提交公司股东大会审议。

3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市

公司重大资产重组。

二、合作方介绍

（一）毛铺健康酒业有限公司

1、名称：毛铺健康酒业有限公司

2、注册号：420281000063583

3、类型：有限责任公司

4、住所：湖北省大冶市大冶大道 169 号

5、法定代表人：王楠波

6、注册资本：10,000 万元

7、成立时间：2014 年 3 月 5 日

8、经营范围：大、小曲酒技术开发，市场策划及技术咨询，批发零售预包装食品（食品流通许可证有

效期至 2017 年 1 月 21 日止）。

9、主要股东：劲牌有限公司、吴少勋

（二）西藏天麦力健康品有限公司

1、名称：西藏天麦力健康品有限公司

2、统一社会信用代码：915400917835306560

3、类型：其他有限责任公司

4、住所：拉萨市经济技术开发区林琼岗路 11 号

5、法定代表人：雷菊芳

6、注册资本：5,000 万元

7、成立时间：2007 年 8 月 31 日

8、经营范围：农作物新品种、新技术研发、农产品收购、进出口贸易；生产销售青稞系列产品；保健

食品的销售、土特产销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

9、主要股东：甘肃奇正实业集团有限公司（以下称“奇正实业集团”）、西藏宇妥文化发展有限公司。

毛铺健康酒业、西藏天麦力与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系。

三、拟设立新公司的情况

（一）基本情况

1、名称： 西藏纳曲青稞酒业有限公司

2、类型：有限责任公司

3、注册地址：西藏拉萨市经济技术开发区广州路 1 号

4、法定代表人：李银会

5、注册资本：10,000 万元

6、经营范围：大、小曲酒技术开发，市场策划及技术咨询，批发零售预包装食品；谷物种植，粮食收

购，饲料销售；进出口贸易；农作物新品种，新技术研发，农产品收购；销售青稞系列产品；保健食品的

销售，土特产销售。

（二）股权结构

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式

1 西藏天佑德青稞酒业有限责任公司 4,500 45% 现金

2 毛铺健康酒业有限公司 3,500 35% 现金

3 西藏天麦力健康品有限公司 2,000 20% 现金

合计 10,000 100% 现金

四、合作协议书的主要内容

甲方：西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（统一社会信用代码：91540091585768946U）

住所：拉萨经济技术开发广州路 1 号

法定代表人：王兆三

乙方：毛铺健康酒业有限公司（注册号：420281000063583）

住所：湖北省大冶市大冶大道 169 号

法定代表人：王楠波

丙方：西藏天麦力健康品有限公司（统一社会信用代码：915400917835306560）

住所：拉萨市经济技术开发区林琼岗路 11 号

法定代表人：雷菊芳

甲、乙、丙各方经友好协商，就共同投资设立西藏纳曲青稞酒业有限公司（以下简称 “公司”）相关

事宜达成一致协议如下：

1. 合作设立企业

1.1 企业名称：西藏纳曲青稞酒业有限公司（企业名称以工商行政管理部门实际核准为准）；

1.2 住所：西藏拉萨市经济技术开发区广州路 1 号；

1.3 法定代表人：李银会；

1.4 注册资本：人民币 100,000,000.00 元（人民币壹亿元整）；

1.5 企业性质：有限责任公司

1.6 经营范围：

大、小曲酒技术开发，市场策划及技术咨询，批发零售预包装食品；谷物种植，粮食收购，饲料销售；

进出口贸易；农作物新品种，新技术研发，农产品收购；销售青稞系列产品；保健食品的销售，土特

产销售。（具体以工商行政管理部门实际核准为准）；

1.7 经营期限： 20 年（贰拾年） ；

2. 股权结构及出资

2.1 股权结构

甲方认缴出资人民币 4,500 万元，占注册资本的 45%；乙方认缴出资人民币 3,500 万元，占注

册资本的 35%；丙方认缴出资人民币 2,000 万元，占注册资本 20%。

2.2 出资形式及期限

2.2.1 各方认缴注册资本均为现金出资，分三期缴纳完毕。

2.2.2 第一期认缴注册资本为人民币 500 万元，各方应于 2016 年 6 月 30 日之前缴纳完毕，各方应

按 2.1 条约定认缴比例缴纳第一期认缴注册资本；

2.2.3 第二期认缴注册资本为人民币 4,500 万元，各方应于 2016 年 12 月 31 日之前认缴完毕，各方

应按 2.1 条约定认缴比例缴纳第二期注册资本。

2.2.4 第三期认缴注册资本为人民币 5,000 万元，各方应于 2017 年 12 月 31 日之前缴纳完毕，各方

应按 2.1 条约定认缴比例缴纳第三期认缴注册资本。

3. 股份转让

3.1 股东向股东以外的人转让股权的，应当经其余股东过半数同意，转让方可进行股权转让。股

东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十

日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转

让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使

购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购

买权。

4. 协议的解除或终止

4.1 下述情形发生时，本协议自动解除并终止：

（1） 公司因客观原因未能设立；

（2） 公司营业执照被依法吊销、责令关闭或者被撤销；

（3） 公司被依法宣告破产；

（4） 甲乙丙三方一致同意解除本协议。

4.2 第 4.1 条第 1、2、3 款情况之一发生时，应当在解散终止事由发生之日起 15 日内成立清算组，

进行清算。若第 4.1 条第四款情形发生时，按照该情形发生时生效的公司章程的约定程序处

理。

4.3 清算组应由股东组成也可聘请第三方中介机构参与清算，并编制资产负债表和财产清单，制

定清算方案，报股东会或人民法院确认。

4.4 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清

偿公司债务后的剩余财产，各股东按照实缴出资比例分配。若遇公司股东需对公司债务承担

连带责任的，各方按照认缴出资比例进行偿还。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东会或人民法院确认，并报送工商行政管理部门，申请注销公司登记。

5. 保密

各方承诺对本协议签署、履行而获知的不为公众所知的股东方及公司保密信息承担严格保密

义务，但依据相关法律法规或政府部门要求需要披露的情形除外。前述保密信息是指与该方

有关的、不为公众所知悉、可能为该方带来现时和/或潜在经济利益的任何信息。

五、本次对外投资对公司的影响

基于对青稞价值及白酒健康化趋势的认同，西藏天佑德与毛铺健康酒业及西藏天麦力三方

共同出资成立新公司运作健康青稞酒项目。新公司将致力于为消费者提供安全、优质、生态、

健康的酒类产品，传递健康饮酒文化，引领健康白酒市场。

1、优势互补：毛铺健康酒业为劲牌有限公司的控股子公司，是一家专业化的健康食品企

业，在健康白酒领域有多年营销经验；西藏天麦力为奇正实业集团的子公司，主营青稞米、青

稞β -葡聚糖以及麦片、胚芽油等青稞深加工产品，在青稞综合深加工方面具有非常丰富的经

验及很强的技术实力。西藏天佑德在青稞酒生产制造方面具有雄厚实力，三方优势互补，有利

于健康青稞酒项目的运作与推广。

2、此次三方合作符合白酒健康化趋势，市场前景广阔。健康青稞酒项目亦能够提升消费

者对于青稞酒的认知，有利于青稞酒品类影响力的整体提升。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议

2、《合作协议书》。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

查看公告原文

网址：青青稞酒：关于全资子公司与他方共同投资设立新公司的公告 http://c.mxgxt.com/news/view/536872

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