英特科技: 子公司和参股公司管理制度（2025年1月）

发布时间：2025-01-09 10:08

浙江英特科技股份有限公司子公司和参股公司管理制度
浙江英特科技股份有限公司
子公司和参股公司管理制度
（二〇二五年一月）
第一章总则
第一条为加强浙江英特科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司、
参股公司的管理控制，促进子公司、参股公司规范运作，提高公司整体运作效率
和抗风险能力，切实维护公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江英特科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力
和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资
子公司、控股子公司及其控股的其他公司。
其中，全资子公司是指，公司独资设立的投资且在该子公司中直接或间接持
股比例为 100%的公司。
控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司直接或间
接持股 50%以上，或者公司持股虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员
的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
本制度所称参股公司是指，公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的
公司。
第三条本制度适用于公司全资子公司、控股子公司、其控股的其他公司及
参股公司。
第四条子公司、参股公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，
根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
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控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司
的管理制度，并接受公司的监督。
第五条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子
公司、参股公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司、参股公司的
董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章子公司的管理
第一节规范运作
第六条子公司应当在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，
合法有效的运作企业法人财产。
第七条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、
长期规划和发展的要求。
第八条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配
等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并
须报告公司董事会备案。
子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议议题应在会议通知发出
公会、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，
应当在 3 个工作日内报送公司证券投资部。
第九条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第二节人事管理
第十条公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
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（一）对中外合资公司委派董事；
（二）对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会或股东大会选举
产生；
（三）公司可以推荐子公司总经理、副总经理候选人；
（四）子公司财务负责人的在其任职期间，应接受公司财务部的业务指导和
公司审计部的监察；
（五）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。
公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。
第十一条公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格
遵守法律、行政法规和子公司章程，对任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占任职的子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进
行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职的子公司享有。造成公司
或任职的子公司损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十二条子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。
第十三条子公司应根据自身实际情况制定人事制度，报备公司总经办。
第三节财务、资金及担保管理
第十四条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第十五条子公司应按照上应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行
统一的会计制度。子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，
将子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部门的领导
和监督。
第十六条子公司财务运作由公司财务部门归口管理，子公司财务部门接受
公司财务部门的业务指导和审计部监督。
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第十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时向公司财务部门报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计
报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十八条子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部门统筹安排，筹资
方案按相关规定经公司审核后，按子公司章程规定履行审批程序。
第十九条子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公
司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司
依法追究相关人员的责任。
第二十条未经公司批准，子公司不得对外提供担保，包括子公司之间的担
保。子公司确需对外提供担保的，应将详细情况上报公司，经总经理办公会、董
事会或股东大会按照相关规定审核同意后方可办理。
第二十一条公司为子公司提供担保的，应按照公司有关规定履行审批手续。
第四节投资管理
第二十二条子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合
法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制
投资风险，注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要
组织编写项目建议书或可行性研究报告。控股子公司可根据市场情况和企业的发
展需要进行技改项目或新项目投资。
第二十三条本制度所称“重大交易”包括：
（一）购买或出售资产；本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；本处所指对外投资是指
子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价
出资，对外进行各种形式的投资活动；
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（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）重大建设项目和技改项目；
（十三）董事会、股东大会认定的其他事项。
第二十四条子公司拟进行重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
需提交公司董事会或股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十五条子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司经理办公会讨论研究；
（三）报公司审核同意；
（四）子公司履行相应的审批程序后方可实施。
对获得批准的重大交易项目，子公司应定期向公司经理层和董事会秘书汇报
项目进展情况。公司需要了解子公司重大交易项目的执行情况和进展时，该子公
司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关材料。
第二十五条子公司原则上不得进行委托理财、股票、债券、利率、汇率和
以商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资，如因业务发展需要必须进
行上述投资的，须经公司董事会或公司股东大会批准、授权后方可进行。未经公
司董事会或股东大会批准、授权，子公司不得从事该类重大交易活动。
第二十六条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。构成关联交易的，应及时报告
公司董事会秘书，并按照公司关联交易管理的有关规定履行相应的审批、报告义
务。
第二十七条子公司超越业务范围或审批权限开展的重大交易或事项，给公
司和子公司造成损失的，公司董事会有权对主要责任人给予批评、警告、降职、
解除职务等处分，并可以要求其承担相应赔偿责任和法律责任。
第五节信息报告义务
第二十八条子公司总经理应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报
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内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇
报应在获悉相关信息后及时汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关
键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。子公司发生以下情况，应及时
向公司相关职能部门上报：
（一）子公司的重大交易事项；
（二）生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机
制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响经营计划实施的；
（三）重大经营性或非经营性亏损；
（四）子公司与外部单位或机构签署战略合作协议或许可使用协议；
（五）子公司及其下属单位发生任何诉讼或仲裁事项；
（六）子公司及其下属单位受到行政处罚；
（七）子公司及其下属单位发生严重的质量责任事故、安全责任事故、环保
事故；
（八）其他子公司认为应该上报的重要事项。
第二十九条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的
信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重
要内幕信息；
（四）子公司向公司提供的重要信息，必须及时报送公司董事会秘书。
第六节内部审计监督
第三十条公司定期或不定期对子公司实施审计监督，公司审计部负责执行
对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律法规等的执行情况；
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对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的
经营业绩、财务收支情况、工程项目、重大合同；主要负责人任期内的履职情况。
第三十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司
董事、高级管理人员、各相关部门人员应当全力配合公司的审计工作，提供审计
所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第七节考核与奖罚
第三十二条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束
机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司将
各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。
第三十三条子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任、义
务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权
要求子公司给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、法规的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第三章参股公司的管理
第三十四条参股公司应按照法律法规要求，建立健全治理结构，诚信经营；
公司对参股公司的管理，主要通过派出人员依法行使职权加以实现。公司对派出
人员的选派可参照本制度第二章第二节的规定。
第三十五条对于参股公司进行重大事项的决策，公司委派、推荐人员应密
切关注，在收到参股公司发出的会议资料后应及时通知公司董事会办公室，提前
征求公司意见，并按照参股公司章程的规定依据公司的指示在授权范围内行使表
决权。
第三十六条公司委派或推荐的董事或监事应督促参股公司及时向公司财务
部门、审计部提供财务报表和季度、年度财务报告或审计报告。
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第四章附则
第三十七条本制度未尽事宜，与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定相抵触的，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，原《在浙江英特
科技股份有限公司控股子公司管理制度》同时废止。

网址：英特科技: 子公司和参股公司管理制度（2025年1月） http://c.mxgxt.com/news/view/708521

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