关于解除个人合伙协议纠纷的司法实践

原创文章：潮风律师

个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。基于人合性，因合作方式灵活，营业证照取得快捷方便，在商业活动中，其是较为常见的一种合作形式。但在个人合伙过程中，也会因为各种各样原因导致合伙人之间丧失人合性，进而合伙关系破裂引发矛盾与纠纷。

合伙人之间遇到纷争时，如果合伙人之间已签订了合作协议，或在退伙时达成新的退伙协议，则矛盾迎刃而解，但现实中往往撕破脸皮，或甚至到了法院成为民事纠纷时，仍不具备上述情形，合伙人之间矛盾升级至僵持状态而无法自行调处，有的法院还会以合伙人之间未进行清算为由判决驳回原告方的诉请。

笔者曾处理多起关于个人合伙纠纷案由的民事纠纷，总结一下经验以飨读者。办理此类案件，应抓住几个焦点问题：1、合伙人之间的人合性（信任关系）是否已丧失；2、违约一方的行为是否达到合同解除的法定要件；3、合伙人之间是否自行组织清算，法院能否查清合伙经营期间的投入、资产及盈亏情况。

一、基本情况

2018年8月20日，原告卓某与被告袁某签订了《项目合伙协议》（以下简称合伙协议），合作经营：合伙经营位于广州市黄埔区天鹿南路的某品牌汽车美容店项目。该合伙协议约定，双方自愿合伙，总投资16万元，卓某按总投资8万元出资，袁某按总投资8万元出资，双方各股份占比50%。因袁某在2017年初对汽车美容店进行装修，原告卓某在签约时，初步考察和评估该店价值16万元向袁某认购了50%的份额，但双方并未进行对涉案美容店的资产盘点与确认。合伙协议签订后，卓某积极履行出资义务，在8月21日通过银行汇款两次向被告转账8万元出资款。9月18日，原告卓某与被告袁某各占50%的股份注册了CGF(广州)汽车有限公司，注册资本认缴16万元，袁某担任法定代表人。

但合伙项目经营一个月之后，卓某与袁某之间不断产生矛盾，主要原因系经营收入由袁某个人控制不透明、进货成本不公开、营业支出和费用报销混乱、袁某亲属兼工迟到早退严重无法管理等情况。11月8日，在微信上卓某遂向袁某提出辞职，并退出合伙经营事宜，并多次要求袁某返还8万元出资款，袁某不得以同意卓某离职，其他事宜也均遭袁某拒绝。在协商过程，双方均有提议将涉案的汽车美容店转让给第三方进行，但因转让价格问题，一直未找到公允的平衡点。另外，袁某本人也无意再继续经营该美容店。

12月18日，卓某委托广东潮风律师事务所谌磊律师，就解除双方签订的合伙协议，并要求袁某退还8万元出资款事宜发送律师函。然而，袁某在收到律师函后，并未按照律师函的要求处理，还针对性地回复了《告知函》给卓某对其进行无理指责。2019年3月19日，卓某向被告户籍所在地的广东省龙川县人民法院提起诉讼，法院于当日立案受理，案由为个人合伙纠纷。

二、法律分析

根据《民法通则》第30条规定：“两个以上的公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动的称为个人合伙”。在本案中，卓某与袁某签订合伙协议并共同出资、共同劳动，其符合个人合伙的特征，单就该合伙协议而言，应认定为个人合伙关系。

卓某与袁某二人，基于合作和管理实体店的需要，又签订了公司章程，双方以各自占比50%的股份注册了CGF(广州)汽车有限公司。若两人解除个人合作协议，是否也需要解散公司呢？公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的对外经营活动，并开始公司的清算，处理未了结事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。

根据公司法的规定，解散公司需要达到法定条件股东提起解散公司诉讼的法定事由：股东以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

在多次发生纠纷无法解决后，卓某想要退伙但遭到袁某拒绝，双方的关系已形成僵持状态。经办律师认为，个人合伙具有较强的人合性特征，合伙人之间存在的人身信任关系使得合伙人不能随意为第三人所取代，但是当出现某种事由，导致合伙人之间的人身信任关系无法再维系时，即可以认定是发生了合伙人难以继续参与合伙经营的事由，此时合伙的基础已经丧失，合伙人可以退伙。非违约方合伙人可以享有合同的解除权，也可以以此为由提出退伙。基于上述分析，本案卓某与袁某虽注册了公司，但远远尚未达到解散公司的法定条件，只能期待本案在诉讼中达成和解方案进行处理该公司股权转让事宜。

在本案中，卓某因为在经营期间与袁某不断发生纠纷，信任基础已然丧失。而在合伙协议中，袁某未按协议约定出资8万，属于违约行为，那么卓某当然享有合同的解除权，或以此为理由退伙。

三、法院和解

2019年5月29日，法院开庭审理本案，法庭调查了合作背景，合伙协议的签订、履行和现行情况，及是否存在过资产清算行为。庭审中被告陈述：涉案汽车美容店已在2019年1月转让第三人。一审法院考虑到原告确有投资经营，被告存在违约过错，且合伙协议已经没有继续履行的基础条件，组织原被告双方进行进行调解。后袁某与卓某达成庭外和解(一并处理股权转让事宜)，并向法院申请撤回起诉。法院经过审核并下达裁定书内容如下：因原告申请，经审查不违反法律规定，本院依法裁定允许原告撤诉。

四、编者建议

综上，关于预防个人合伙创业的纠纷发生，我们给出如下几点建议，1、双方应签订合伙协议书，明确各合伙人各种违约情形下的具体责任承担形式，设计合理的退出机制，以免因约定不清导致合伙人权益受损；2、双方应明确财务账目，避免合伙人因账目不清产生嫌隙从而发生纠纷，并在经营中保存完整材料账册；3、双方约定投资、分红比例和入伙、退伙机制，并及时进行利益分配；4、应注意因合伙人退伙给其他合伙人造成的损失，考虑退伙的原因、理由以及各合伙人的过错情况等，确定其应当承担的赔偿责任。

个人合伙纠纷

网址：关于解除个人合伙协议纠纷的司法实践 http://c.mxgxt.com/news/view/906494

相关内容

艺人经纪合同解除协议模板怎么写
明星经纪合同纠纷丨明星与经纪公司的合约纠纷的司法动向
艺人协议怎么解除合同关系
艺人拍戏经济合同纠纷怎么协商
公司如何应对艺人解约潮？ ——从中国艺人经纪合同纠纷司法裁判大数据报告看艺人经纪合同的解除 （公司篇）丨星瀚文娱
夏某甲、夏某乙与李某某合伙协议纠纷一案
“员工打架，公司解除劳动合同”纠纷案件的实务要点
明星经纪合同解约纠纷的法律风险探析
艺人协议如何解除合同关系
艺人协议怎么解除合同呢

随便看看