长阳科技: 华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司购买设备、租赁厂房暨关联交易事项的核查意见

             华安证券股份有限公司
         关于宁波长阳科技股份有限公司
      购买设备、租赁厂房暨关联交易事项的核查意见
  华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华安证券”）作为宁波
长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”、“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规
定，对长阳科技向关联方购买设备、租赁厂房事项进行了核查，并发表核查意见
如下：
  一、关联交易概述
  （一）关联交易的基本情况
  长阳科技因业务发展需要，拟通过全资子公司（拟新设）用自有资金向浙江
碳景科技有限公司（以下简称“碳景科技”）购买年产2,000万平方米的光伏封
装胶膜设备，并租赁其厂房，租期1年，涉及交易金额为2,573.11万元，其中设
备交易金额1,833.55万元（含税），厂房租金739.56万元（含税）。公司控股股
东、实际控制人、董事长金亚东先生为碳景科技的控股股东、实际控制人、执行
董事，上述交易构成关联交易。
  （二）关联交易的决策与审批程序
会议，审议并通过了《关于公司购买设备、租赁厂房暨关联交易的议案》。
  根据《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
  过去12个月内，公司发生的设备关联交易金额累计达到103.6万元（不含本
次）。2023年2月，公司与浙江功能膜材料创新中心有限公司（以下简称“创新
中心”）签订采购及安装合同，公司向创新中心卖出闲置的实验设备，交易金额
为103.6万元（含税）。截至2023年1月31日，该实验设备原值106.19万元，账面
价值91.68万元，交易定价遵循市场化及公允性原则。因创新中心为公司联营企
业，该笔交易构成关联交易。
  （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市
公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
  二、关联人基本情况
  （一）关联关系说明
  公司控股股东、实际控制人、董事长金亚东先生为碳景科技的控股股东、实
际控制人、执行董事。
  碳景科技符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“公司关联自然人
直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其
他组织”之关联关系的认定，为公司关联法人，公司本次向碳景科技购买设备、
租赁厂房的事项构成关联交易。
  （二）关联人情况说明
公司名称    浙江碳景科技有限公司
企业类型    有限责任公司
成立时间    2019年10月
注册资本    5,000万人民币
法定代表人   金亚东
注册地址    中国(浙江)自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡(综保区)自贸大道999号
        一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；合成材料制造(不含危险
        化学品)；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出
经营范围
        口；进出口代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭
        营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人   金亚东
 注：本次交易完成后，碳景科技将无实际经营业务。
  三、关联交易的主要内容和定价依据
  （一）交易内容：公司全资子公司（拟新设）拟向碳景科技购买年产2,000
万平方米光伏封装胶膜设备并租赁其厂房，租期1年。
线及其附属设备。
区)自贸大道999号，包括生产车间、仓库、宿舍楼、办公楼，租赁建筑面积为
  （二）标的资产评估情况：本次交易由具有从事证券、期货相关业务资格的
评估机构银信资产评估有限公司进行资产评估，评估基准日为2023年2月28日，
评估机构根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公
正的原则，分别采用成本法和市场法，按照必要的评估程序，对交易标的设备资
产和标的厂房租金进行评估。
  经评估，本次交易标的设备资产评估值1,833.55万元（含增值税），标的厂
房租金评估值739.56万元（含增值税）。
  （三）交易金额及定价策略：本次交易价格依据评估价格定价，交易定价公
允合理。交易总金额为人民币2,573.11万元，其中标的设备交易金额为人民币
  （四）光伏封装胶膜所处行业情况
  在光伏行业产业链中，光伏胶膜主要用于光伏组件的封装环节，其作用是将
光伏电池封装到光伏玻璃和光伏背板之间，形成光伏组件，是光伏组件的关键材
料。封装胶膜作为光伏组件的核心材料，对太阳能电池片起保护作用，使光伏组
件在运作过程中不受外部环境影响，可以延长光伏组件的使用寿命，同时使阳光
最大限度的透过胶膜达到电池片，提升光伏组件的发电效率。光伏组件结构从上
往下依次是玻璃、胶膜、电池片、胶膜、背板。光伏胶膜处于产业链中游，上游
原材料主要是EVA和POE粒子，下游为光伏组件厂商。光伏产业下游日益增长的光
伏新增装机量为中游光伏封装材料行业的稳步发展提供了强有力的支撑，胶膜产
品作为光伏组件封装的重要材料，市场需求量逐年上升。
  四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
  （一）关联交易的必要性
  公司现有产品背板基膜应用于光伏行业，其用途是与氟膜及粘结剂共同构成
太阳能背板，位于太阳能电池的背面。本次购买年产2,000万平方米光伏封装胶
膜设备，具备较强的协同效应，有利于进一步丰富公司光伏产品上的种类，完善
公司在光伏产业链上的布局，抓住光伏产业发展的良好市场机遇,实现资源共享
和优势互补。
  光伏封装胶膜产品需通过终端客户一系列测试及认证后，方可进入到终端客
户供应商名录中。标的部分设备已投产，并积累了部分终端客户资源，收购后，
有利于公司进一步巩固和拓展销售渠道。此外，光伏封装胶膜与太阳能背板膜基
膜均为光伏组件辅材，终端客户均为光伏组件厂商，公司将充分利用自身市场、
研发、工艺等资源优势，为光伏封装胶膜的市场开拓提供坚实基础。
  全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏为
代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家成为最有
竞争力的电源形式，全球光伏市场将持续高速增长。CPIA预测2023年全球光伏装
机量乐观情况下为330GW。未来，随着光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等
有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长。随着全球光伏新增装机持
续快速增长，预计未来光伏封装胶膜的市场需求将继续保持高速增长态势。
            资料来源：CPIA、长城国瑞证券研究所
  （二）本次交易对上市公司的影响
  公司将抓住光伏产业发展的良好市场机遇，进一步丰富公司光伏产品上的种
类，完善公司在光伏产业链上的布局，提高光伏产品总体竞争力，提升公司盈利
能力，为公司中长期可持续发展提供保障。
  本次购买设备及租赁厂房的资金来源于公司自有资金。本次交易不会影响公
司生产经营的正常运行，亦不会损害公司及中小股东的利益。
  五、风险提示
  （一）产业政策变动风险
  光伏封装胶膜主要应用于光伏组件封装行业，其发展受光伏行业整体景气指
数影响较大。在行业发展初期，各国政府通过扶持及补贴等方式进行培育引导，
使其发电成本大幅下降，市场竞争力大幅提高，在部分国家或地区实现“平价上
网”，商业化条件不断成熟。2018年“5·31”新政推出后，中国光伏补贴的装
机规模和购买电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影
响。近年来，我国陆续发布了一系列光伏产业政策，积极推进国内光伏发电平价
上网项目和低价上网试点项目建设，上述因素给行业带来新的发展机遇与挑战。
但若未来光伏产业政策出现重大不利变化，将可能导致行业的发展不及预期，下
游企业投资意愿及产销量下降，进而对行业产生不利影响。
  （二）市场竞争风险
  近年来光伏行业发展较快，行业集中度逐渐提高，行业龙头企业不断扩大产
能，逐渐夯实市场地位；行业已面临实现全面“平价上网”的关键时期，所有从
业的企业将面临更加激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综
合竞争力；同时，光伏行业的前景也吸引了更多的新参与者进入光伏领域，市场
竞争进一步加剧。
  （三）原材料价格波动及毛利率下滑风险
  光伏封装胶膜上游树脂供应商集中度较高且规模均较大，竞争较为激烈，且
原材料市场价格受到原油等大宗商品价格及市场供需关系等因素影响呈现周期
性波动，近年来市场价格波动幅度较大。受原材料价格波动、行业需求及竞争格
局等因素影响，近年来，行业毛利率存在一定波动，行业毛利率存在下滑风险。
  六、履行的程序
  （一）董事会审议
买设备、租赁厂房暨关联交易的议案》，关联董事金亚东先生回避表决，非关联
董事均对上述议案进行了表决并一致同意。独立董事对本次关联交易事项出具了
明确同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
  （二）监事会意见
  监事会认为：公司本次购买光伏封装胶膜设备及租赁厂房，其交易定价遵循
市场化及公允性的原则,交易价格公允合理，其实施符合公司发展需求,符合公司
与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事
会同意公司本次购买设备及租赁厂房的事项。
  （三）独立董事事前认可与独立意见
  公司本次购买光伏封装胶膜设备及租赁厂房，其交易定价遵循了市场化及公
允性的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形；本次关联交易事项将对公司的生产、经营产生积极影响，符合公司的发
展目标。我们同意将《关于公司购买设备、租赁厂房暨关联交易的议案》提交公
司第三届董事会第十一次会议审议表决,公司关联董事金亚东先生应按规定予以
回避。
  本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；公司
董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事金亚东先生已回避表决，表决程序
合法、合规，符合监管部门及有关法律法规的相关规定；本次关联交易定价遵循
市场化及公允性原则，交易价格公允合理，其实施符合公司发展需求,符合公司
与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们
一致同意本次关联交易事项。
  七、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次向关联方购买年产2,000万平方米光伏封
装胶膜设备，有利于进一步丰富公司光伏产品上的种类，在现有太阳能背板基膜
产品的基础上进一步完善公司在光伏产业链上的布局。此外，光伏封装胶膜与太
阳能背板膜基膜均为光伏组件辅材，终端客户均为光伏组件厂商，公司将充分利
用自身市场、研发、工艺等资源优势，为光伏封装胶膜的市场开拓提供坚实基础。
  本次关联交易完成后，将进一步提高光伏产品总体竞争力，提升公司盈利能
力，符合公司整体发展战略，为公司中长期可持续发展提供保障，不存在损害公
司及股东利益的情形；上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关
联董事已回避表决，表决程序合法、合规；独立董事对上述关联交易予以事前认
可并出具了同意意见，履行了必要的内部审批程序，上述关联交易符合相关法律、
法规、规范性文件的要求。
  上述交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公
司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
综上，本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司购买
设备、租赁厂房暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
          何继兵     冯春杰
                        华安证券股份有限公司
                            年   月   日

网址：长阳科技: 华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司购买设备、租赁厂房暨关联交易事项的核查意见 http://c.mxgxt.com/news/view/446223

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